Autori:

Rád by som upozornil na judikát, ktorý ma veľmi potešil. A nenašiel som žiadnu doterajšiu diskusiu, kde by sa hodil ako diskusný príspevok, tak si ho tu odložím ako samostatný post.

Ide o rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 3 Cdo/107/2018, z 26. novembra 2020, ktoré bolo publikované v Zbierke ako judikát R 15/2025. Celý text právnej vety je citovaný pod postom nižšie.

V prvom rade judikát potvrdzuje, že absolútna neplatnosť právneho úkonu má byť výnimkou, nie riešením každého trochu komplikovanejšieho problému. Z tohto hľadiska by sa judikát hodil do tejto diskusie. Nad rámec toho však judikoval aj dôležité závery o zabezpečovaní pohľadávok.

Konanie pred nižšími súdmi

Žalobca sa domáhal určenia neplatnosti zmluvy o pôžičke a zabezpečovacích inštrumentov – konkrétne notárskej zápisnice o priamej vykonateľnosti, uznania dlhu, „dohody o prevzatí povinnosti dlžníka“ a ručenia. (Žaloba bola podaná ešte za účinnosti OSP, takže určovací petit bol prípustný.)

Nižšie súdy žalobe v časti vyhoveli, teda konštatovali neplatnosť niektorých sporných právnych úkonov. Dôvodov bolo viac a niektoré boli skutkovo veľmi špecifické (napr. skutočnosť, že dlžník vedel o svojej neschopnosti dlh splatiť, za čo bol právoplatne odsúdený za podvod). Tieto aspekty však na účely tunajšej civilistickej diskusie nie sú podstatné. Podstatné je, že podľa súdu prvej inštancie bol dôvodom neplatnosti ručiteľského vyhlásenia rozpor so zákonom a dobrými mravmi spočívajúci v tom, že toto vyhlásenie bolo urobené u notára spisujúceho notársku zápisnicu ešte pred odovzdaním peňazí predstavujúcich pôžičku – teda pred vznikom zabezpečeného záväzku.

Inými slovami, súd považoval za rozporné so zákonom a dobrými mravmi, že ručenie bolo poskytnuté tesne pred vznikom zabezpečeného záväzku.

Odvolací súd tento rozsudok potvrdil.

Celá kauza mala aj zaujímavé ďalšie dejstvo v exekučnom konaní, ktoré sa dostalo až na Ústavný súd SR (IV. ÚS 211/2023). Táto kapitola pre tento post nie je relevantná, z odôvodnenia sa však možno dozvedieť o ďalšom procesnom vývoji v danej kauze a obsahuje zaujímavé argumenty k doktríne res iudicata.

Dovolacie rozhodnutie

Najvyšší súd začal od zdôraznenia významu zmluvnej autonómie v občianskom a celkovo súkromnom práve. Poukázal na milú náhodu, že tento princíp je vyjadrený v číselne zhodných ustanoveniach Ústavy (čl. 2 ods. 3) a Občianskeho zákonníka ( § 2 ods. 3).

Následne sa venoval otázke zabezpečenia ešte neexistujúcej pohľadávky.

V danom prípade boli jednotlivé úkony urobené v rámci jedného a toho istého dňa s relatívne krátkym časovým odstupom na tom istom mieste. Dovolací súd poukázal na to, že základnou a ďalej nedeliteľnou časovou jednotkou právnického počítania času je deň. Tým pádom je pri úkonoch urobených v jeden deň irelevantné, v akom poradí boli realizované.

Čo je však pre širší presah tohto judikátu podstatnejšie, najvyšší súd neobmedzil svoje závery len na zabezpečovacie inštrumenty zriadené v deň vzniku zabezpečenej pohľadávky. Všeobecnejšie objasnil, že zabezpečovací inštitút ručenia je najbližšie k inštitútu záložného práva, ktorého úprava výslovne pripúšťa zriadenie záložného práva aj na zabezpečenie budúcich pohľadávok. Aj preto nie je dôvod konštatovať neplatnosť ručenia poskytnutého na zabezpečenie pohľadávky, ktorá ešte len má vzniknúť alebo ktorej vznik závisí od podmienky.

Najvyšší súd reflektoval aj na argument dovolateľa, že opačný výklad by viedol k istej forme Hlavy XXII. Veriteľ totiž nebude chcieť odovzdať peniaze pred zabezpečením pohľadávky. A po ich odovzdaní už dlžník a jeho prípadný ručiteľ nemusia mať motiváciu zabezpečenie poskytnúť. Je tak absurdné, aby právny poriadok veriteľovi zakazoval platné získanie zabezpečenia ešte pred poskytnutím pôžičky.

Pre úplnosť treba poukázať aj na rozumný výklad k neplatnosti pre omyl. Najvyšší súd potvrdil, že aj keby išlo o omyl, zakladala by táto skutočnosť právo dovolávať sa relatívnej neplatnosti, nie však absolútnu neplatnosť.

Záver

Judikát je hodnotnou a dôkladne odôvodnenou pripomienkou, že aj keď niečo presne nezapadá do zákonných formičiek a šuflíčkov, neznamená to bez ďalšieho, že by to mali súdy riešiť cez absolútnu neplatnosť. V časti odôvodnenia o „dohode o prevzatí povinnosti dlžníčky“ najvyšší súd vytkol nižším súdom, že konštatovali jej neplatnosť len z dôvodu, že nešlo o niektorý z vymedzených inštitútov. A pripomenul, že ak budú v opätovnom konaní znovu trvať na neplatnosti, musia vysvetliť, „do stretu s akým výslovným zákonným zákazom alebo kategorickým ustanovením zákona dohoda prišla a prečo takýto stret je namieste považovať už za taký, ktorý je za hranicou tolerovateľného“.

Okrem toho je však judikát osobitne prínosný v kontexte zabezpečovacích inštrumentov.

Zabezpečovacie prostriedky patria medzi tie inštitúty, ktorých funkčnosť je pre právny poriadok absolútne kľúčová. Na rozdiel od niektorých iných inštitútov, z ktorých málokedy vznikajú spory, pretože strany majú záujem sa dohodnúť, zabezpečovacie inštitúty musia fungovať práve „v zlom počasí“, keď „ide na lámanie chleba“.

Funkčnosť zabezpečovacích inštitútov sa zväčša testuje v momentoch, kedy aktív nie je dosť a ide o hru s nulovým súčtom – teda najmä v insolvencii alebo exekúcii. Ak sa v takej situácii veriteľ nemôže na zabezpečovací inštrument spoľahnúť, má to ďalekosiahle dopady na ochotu veriteľov financovať svojich dlžníkov (a tým pádom celú ekonomiku), ako aj na rizikovú prirážku akéhokoľvek financovania.

Práve preto považujem za osobitne problematické, keď sa pri zabezpečovacích prostriedkoch zabúda na všeobecný princíp výkladu právnych úkonov v prospech platnosti. (Viď. napr. diskusia o notárskych zápisníc o priamej vykonateľnosti urobených pred vznikom zabezpečenej pohľadávky – Víglaský. P., Kudláčová, T. Vykonateľná notárska zápisnica ako zabezpečovací inštitút pri zmluve o úvere. epravo.sk, 26. februára 2019).

O to viac sa teším z komentovaného judikátu.

____________________

„Pri uzavretí zmluvy o pôžičke a dojednaní jej zabezpečenia ručením v jeden deň, na jednom mieste a pri tom istom rokovaní nemožno zo samotnej okolnosti urobenia ručiteľského vyhlásenia pred odovzdaním peňazí vyvodiť jeho neplatnosť.

Žiadna zákonná úprava nevylučuje zabezpečenie ručením aj pohľadávky, ktorá vznikne až v budúcnosti, alebo ktorej vznik je viazaný na splnenie podmienky.

Zákonom ustanovený dôvod relatívnej neplatnosti právneho úkonu nemôže byť súčasne aj dôvodom neplatnosti absolútnej.

Dôvodom neplatnosti právneho úkonu pre rozpor s dobrými mravmi môže byť len porušenie pravidiel, ktoré nemajú svoj pôvod (primárne) v zákonoch ani iných súčastiach právneho poriadku, ale v tých kategóriách a normách morálky, svedomia, etiky a pod., u ktorých nedochádza k ich prekrytiu s normami právnymi. “

R 15/2025 (uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 26. novembra 2020, sp. zn. 3 Cdo/107/2018)

Rád by som upozornil na veľmi dôkladne odôvodnené rozhodnutie Správneho súdu v Bratislave na otázku, či do katastra možno zapísať záložné právo, hoci zabezpečená pohľadávka ešte nevznikla. Súd odpovedal, že to možné je.

"Správny súd v prejednávanej veci ako zásadnú posudzoval otázku, či je možný vznik záložného práva k budúcej pohľadávke, teda pohľadávke ktorá v čase zriadenia tohto záložného práva ešte neexistuje (ďalej len „budúca pohľadávka"). V odbornej obci ako aj súdnej praxi sa na uvedenú otázku sformovali v zásade dva prúdy náhľadu. Jeden, reprezentovaný autormi ako C., D., E. aj s odkazom na dôvodovú správu k 5151c ods. 2 OZ, zdôrazňuje striktne akcesorickú povahu záložného práva, ktorá znamená, že záložné právo bez existencie pohľadávky, ktorú zabezpečuje nemôže vzniknúť. Na druhej strane je názor prezentovaný napr. aj autorským kolektívom ku komentáru k Občianskemu zákonníku z roku 2019 (Števček a kol.), že vznik záložného práva k budúcej pohľadávke je výnimkou zo zásady akcesority. Správny súd dospel k záveru, že je potrebné priklonit sa práve k tomuto druhému názoru, pričom vychádzal z nasledujúcich východísk:

41. Vo všeobecnosti určitú zásadu možno považovať za univerzálny druh pravidla, pričom zásady nemožno chápať ako absolútne a nemenné, keďže pripúšťajú výnimky; tieto výnimky je možné a potrebné nájsť tak v právnych normách alebo v iných zásadách či princípoch.

42. Tiež je potrebné zdôrazniť, že v prejednávanej veci sa spor týka aplikácie zásady akcesority, ktorá sama osebe nie je právnou normou (v užšom zmysle), v tom ponímaní, že by táto bola vyjadrená expressis verbis v konkrétnom ustanovení OZ. Zásada akcesority je výsledkom právno-vedeckého skúmania právnych noriem a jej existencia a aplikácia bola vyvodená z obsahu jednotlivých ustanovení regulujúcich záložné právo.

43. Na druhej strane právna norma (v užšom zmysle) obsiahnutá v § 151c ods. 2 OZ umožňuje zabezpečiť záložným právom aj budúcu pohľadávku. Účelom zabezpečenia pohľadávky a dôvodom zriadenia záložného práva je pre záložného veriteľa posilnenie jeho právneho postavenia v tom zmysle, že v prípade omeškania dlžníka má k dispozícii záloh, predajom ktorého sa môže realizovať uhradzovacia funkcia záložného práva a veriteľ môže dosiahnuť uspokojenie svojej pohľadávky.

44. Pokiaľ § 151c ods. 2 OZ ustanovuje, že aj budúcu pohľadávku možno zabezpečiť záložným právom, práve toto ustanovenie správny súd vníma ako čiastočnú výnimku zo zásady akcesority, ktorú je potrebné vztiahnuť nielen výlučne na okamih jej zriadenia, ale aj k vzniku záložného práva. Pokiaľ by bolo zabezpečenie budúcej pohľadávky viazané až do budúcnosti k času vzniku pohľadávky, pojmovo nemožno hovoriť o zabezpečení budúcej pohľadávky, ale jedná sa o zabezpečenie už existujúcej pohľadávky. Iba samotné zmluvné zriadenie záložného práva bez možnosti jeho vzniku na základe zápisu do katastra nehnutelností, a teda bez pristúpenia vecnoprávnych účinkov Záložnej zmluvy, je pre záložného veriteľa z hľadiska ekonomického a reálneho významu využívania záložného práva v zásade bezvýznamné. Vo vzťahu k využitiu zabezpečovacej funkcie záložného práva (uspokojenie sa zo zálohu) je záložné právo závislé tak od vzniku a existencie pohľadávky, ako aj od následného omeškania dlžníka (nepIniaceho dlh riadne a včas), čo prichádza do úvahy len pri existujúcej pohľadávke. Nemožno tak v súvislosti so záložným právom zabezpečujúcim budúcu pohladávku hovorit o úplnom opustení zásady akcesority.

45. Pripustením výkladu použitého žalovaným by bol vlastný účel normy obsiahnutej v § 151c ods. 2 OZ neznámy a samotná existencia § 151c ods. 2 OZ by bola nadbytočná, a to už od jeho začlenenia do textu právneho predpisu, hoci zo všeobecnej časti dôvodovej správy vyplýva, že účelom reformy záložného práva bolo vytvorenie takého právneho a inštitucionálneho rámca pre záložné právo, ktorý povedie k rozšíreniu možností financovania podnikateľských aktivít, najmä v sektoroch malého a stredného podnikania, a teda zákonodarca mal v úmysle nepochybne aj podporiť využívanie zabezpečenia pohľadávok prostredníctvom záložného práva. 46. Správny súd v tejto súvislosti poukazuje aj na závery prezentované v odbornej literatúre, s ktorými sa stotožnil: „Ustanovenie § 151c ods. 2 OZ expressis verbis uvádza, že záložným právom možno zabezpečiť aj budúcu alebo podmienenú pohľadávku. Výslovné pripustenie tejto možnosti v texte zákona má zásadný normatívny význam. Predstavuje výnimku zo zásady akcesority. V tomto prípade neplatí, že vznik zabezpečenej pohladávky je predpokladom vzniku záložného práva. Vznik záložného práva vznikom zabezpečenej pohladávky odráža potreby ekonomickej reality. Najmä pre zmluvné úverové vztahy je typické, že úverová inštitúcia vyžaduje zabezpečenie ešte pred poskytnutím úveru." (TOMAŠOVIC, A. § 151c [Pohladávka zabezpečená záložným právom]. In: B., A., DULAK, Anton, BAJÁNKOVÁ, Jana, FECİK, Marián, SEDLAČKO, František, TOMAŠOVIČ, A. a kol. Občiansky zákonník I. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, s. 1268, 1269, marg. c. 2.)."

SS BA, sp. zn. BA-1S/48/2021

Nemáte oprávnenie pridať názor. Prihláste sa prosím