Autori:

Rád by som upozornil na judikát, ktorý ma veľmi potešil. A nenašiel som žiadnu doterajšiu diskusiu, kde by sa hodil ako diskusný príspevok, tak si ho tu odložím ako samostatný post.

Ide o rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 3 Cdo/107/2018, z 26. novembra 2020, ktoré bolo publikované v Zbierke ako judikát R 15/2025. Celý text právnej vety je citovaný pod postom nižšie.

V prvom rade judikát potvrdzuje, že absolútna neplatnosť právneho úkonu má byť výnimkou, nie riešením každého trochu komplikovanejšieho problému. Z tohto hľadiska by sa judikát hodil do tejto diskusie. Nad rámec toho však judikoval aj dôležité závery o zabezpečovaní pohľadávok.

Konanie pred nižšími súdmi

Žalobca sa domáhal určenia neplatnosti zmluvy o pôžičke a zabezpečovacích inštrumentov – konkrétne notárskej zápisnice o priamej vykonateľnosti, uznania dlhu, „dohody o prevzatí povinnosti dlžníka“ a ručenia. (Žaloba bola podaná ešte za účinnosti OSP, takže určovací petit bol prípustný.)

Nižšie súdy žalobe v časti vyhoveli, teda konštatovali neplatnosť niektorých sporných právnych úkonov. Dôvodov bolo viac a niektoré boli skutkovo veľmi špecifické (napr. skutočnosť, že dlžník vedel o svojej neschopnosti dlh splatiť, za čo bol právoplatne odsúdený za podvod). Tieto aspekty však na účely tunajšej civilistickej diskusie nie sú podstatné. Podstatné je, že podľa súdu prvej inštancie bol dôvodom neplatnosti ručiteľského vyhlásenia rozpor so zákonom a dobrými mravmi spočívajúci v tom, že toto vyhlásenie bolo urobené u notára spisujúceho notársku zápisnicu ešte pred odovzdaním peňazí predstavujúcich pôžičku – teda pred vznikom zabezpečeného záväzku.

Inými slovami, súd považoval za rozporné so zákonom a dobrými mravmi, že ručenie bolo poskytnuté tesne pred vznikom zabezpečeného záväzku.

Odvolací súd tento rozsudok potvrdil.

Celá kauza mala aj zaujímavé ďalšie dejstvo v exekučnom konaní, ktoré sa dostalo až na Ústavný súd SR (IV. ÚS 211/2023). Táto kapitola pre tento post nie je relevantná, z odôvodnenia sa však možno dozvedieť o ďalšom procesnom vývoji v danej kauze a obsahuje zaujímavé argumenty k doktríne res iudicata.

Dovolacie rozhodnutie

Najvyšší súd začal od zdôraznenia významu zmluvnej autonómie v občianskom a celkovo súkromnom práve. Poukázal na milú náhodu, že tento princíp je vyjadrený v číselne zhodných ustanoveniach Ústavy (čl. 2 ods. 3) a Občianskeho zákonníka ( § 2 ods. 3).

Následne sa venoval otázke zabezpečenia ešte neexistujúcej pohľadávky.

V danom prípade boli jednotlivé úkony urobené v rámci jedného a toho istého dňa s relatívne krátkym časovým odstupom na tom istom mieste. Dovolací súd poukázal na to, že základnou a ďalej nedeliteľnou časovou jednotkou právnického počítania času je deň. Tým pádom je pri úkonoch urobených v jeden deň irelevantné, v akom poradí boli realizované.

Čo je však pre širší presah tohto judikátu podstatnejšie, najvyšší súd neobmedzil svoje závery len na zabezpečovacie inštrumenty zriadené v deň vzniku zabezpečenej pohľadávky. Všeobecnejšie objasnil, že zabezpečovací inštitút ručenia je najbližšie k inštitútu záložného práva, ktorého úprava výslovne pripúšťa zriadenie záložného práva aj na zabezpečenie budúcich pohľadávok. Aj preto nie je dôvod konštatovať neplatnosť ručenia poskytnutého na zabezpečenie pohľadávky, ktorá ešte len má vzniknúť alebo ktorej vznik závisí od podmienky.

Najvyšší súd reflektoval aj na argument dovolateľa, že opačný výklad by viedol k istej forme Hlavy XXII. Veriteľ totiž nebude chcieť odovzdať peniaze pred zabezpečením pohľadávky. A po ich odovzdaní už dlžník a jeho prípadný ručiteľ nemusia mať motiváciu zabezpečenie poskytnúť. Je tak absurdné, aby právny poriadok veriteľovi zakazoval platné získanie zabezpečenia ešte pred poskytnutím pôžičky.

Pre úplnosť treba poukázať aj na rozumný výklad k neplatnosti pre omyl. Najvyšší súd potvrdil, že aj keby išlo o omyl, zakladala by táto skutočnosť právo dovolávať sa relatívnej neplatnosti, nie však absolútnu neplatnosť.

Záver

Judikát je hodnotnou a dôkladne odôvodnenou pripomienkou, že aj keď niečo presne nezapadá do zákonných formičiek a šuflíčkov, neznamená to bez ďalšieho, že by to mali súdy riešiť cez absolútnu neplatnosť. V časti odôvodnenia o „dohode o prevzatí povinnosti dlžníčky“ najvyšší súd vytkol nižším súdom, že konštatovali jej neplatnosť len z dôvodu, že nešlo o niektorý z vymedzených inštitútov. A pripomenul, že ak budú v opätovnom konaní znovu trvať na neplatnosti, musia vysvetliť, „do stretu s akým výslovným zákonným zákazom alebo kategorickým ustanovením zákona dohoda prišla a prečo takýto stret je namieste považovať už za taký, ktorý je za hranicou tolerovateľného“.

Okrem toho je však judikát osobitne prínosný v kontexte zabezpečovacích inštrumentov.

Zabezpečovacie prostriedky patria medzi tie inštitúty, ktorých funkčnosť je pre právny poriadok absolútne kľúčová. Na rozdiel od niektorých iných inštitútov, z ktorých málokedy vznikajú spory, pretože strany majú záujem sa dohodnúť, zabezpečovacie inštitúty musia fungovať práve „v zlom počasí“, keď „ide na lámanie chleba“.

Funkčnosť zabezpečovacích inštitútov sa zväčša testuje v momentoch, kedy aktív nie je dosť a ide o hru s nulovým súčtom – teda najmä v insolvencii alebo exekúcii. Ak sa v takej situácii veriteľ nemôže na zabezpečovací inštrument spoľahnúť, má to ďalekosiahle dopady na ochotu veriteľov financovať svojich dlžníkov (a tým pádom celú ekonomiku), ako aj na rizikovú prirážku akéhokoľvek financovania.

Práve preto považujem za osobitne problematické, keď sa pri zabezpečovacích prostriedkoch zabúda na všeobecný princíp výkladu právnych úkonov v prospech platnosti. (Viď. napr. diskusia o notárskych zápisníc o priamej vykonateľnosti urobených pred vznikom zabezpečenej pohľadávky – Víglaský. P., Kudláčová, T. Vykonateľná notárska zápisnica ako zabezpečovací inštitút pri zmluve o úvere. epravo.sk, 26. februára 2019).

O to viac sa teším z komentovaného judikátu.

____________________

„Pri uzavretí zmluvy o pôžičke a dojednaní jej zabezpečenia ručením v jeden deň, na jednom mieste a pri tom istom rokovaní nemožno zo samotnej okolnosti urobenia ručiteľského vyhlásenia pred odovzdaním peňazí vyvodiť jeho neplatnosť.

Žiadna zákonná úprava nevylučuje zabezpečenie ručením aj pohľadávky, ktorá vznikne až v budúcnosti, alebo ktorej vznik je viazaný na splnenie podmienky.

Zákonom ustanovený dôvod relatívnej neplatnosti právneho úkonu nemôže byť súčasne aj dôvodom neplatnosti absolútnej.

Dôvodom neplatnosti právneho úkonu pre rozpor s dobrými mravmi môže byť len porušenie pravidiel, ktoré nemajú svoj pôvod (primárne) v zákonoch ani iných súčastiach právneho poriadku, ale v tých kategóriách a normách morálky, svedomia, etiky a pod., u ktorých nedochádza k ich prekrytiu s normami právnymi. “

R 15/2025 (uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 26. novembra 2020, sp. zn. 3 Cdo/107/2018)

Nemáte oprávnenie pridať názor. Prihláste sa prosím