lexforum.sk



Načítám ...

 

Posledné komentáre:

Načítám ...

Autori:

Milan Kvasnica (160)
Juraj Gyarfas (116)
Juraj Alexander (49)
Jaroslav Čollák (44)
Kristián Csach (26)
Tomáš Klinka (26)
Martin Maliar (25)
Milan Hlušák (23)
Martin Husovec (13)
Branislav Gvozdiak (12)
Zuzana Hecko (9)
Tomáš Čentík (9)
Martin Friedrich (9)
Michal Novotný (7)
Michal Krajčírovič (6)
Ondrej Halama (6)
Xénia Petrovičová (6)
Adam Zlámal (6)
Peter Kotvan (6)
Ľuboslav Sisák (6)
Lexforum (5)
Robert Goral (5)
Monika Dubská (4)
Ivan Bojna (4)
Ján Lazur (4)
Radovan Pala (4)
Natália Ľalíková (4)
Petr Kolman (4)
Josef Kotásek (4)
Maroš Hačko (4)
Pavol Szabo (4)
Pavol Kolesár (3)
Jakub Jošt (3)
Adam Valček (3)
Ladislav Hrabčák (3)
Denisa Dulaková (3)
Peter Pethő (3)
Josef Šilhán (3)
Marián Porvažník (3)
Michal Hamar (2)
Gabriel Volšík (2)
Ludmila Kucharova (2)
Jiří Remeš (2)
Roman Kopil (2)
Anton Dulak (2)
Juraj Schmidt (2)
Bob Matuška (2)
Martin Serfozo (2)
Lukáš Peško (2)
Maroš Macko (2)
Dávid Tluščák (2)
Zsolt Varga (2)
Marek Maslák (2)
Juraj Straňák (2)
Jozef Kleberc (2)
Richard Macko (2)
Peter Varga (2)
Tomáš Plško (2)
Andrej Kostroš (2)
Martin Gedra (2)
Peter Zeleňák (2)
Ladislav Pollák (2)
I. Stiglitz (1)
Tomas Pavelka (1)
Marcel Ružarovský (1)
Lucia Berdisová (1)
Vladimir Trojak (1)
Martin Šrámek (1)
Patrik Patáč (1)
lukasmozola (1)
Pavol Chrenko (1)
Michal Jediný (1)
Vincent Lechman (1)
Bystrik Bugan (1)
Matej Gera (1)
Roman Prochazka (1)
Tomáš Demo (1)
Martin Bránik (1)
Lucia Palková (1)
lukas.kvokacka (1)
Zuzana Bukvisova (1)
Dušan Marják (1)
Petr Steiner (1)
Peter Janík (1)
Ruslan Peter Gadaevič (1)
Andrej Majerník (1)
Gabriel Závodský (1)
Nora Šajbidor (1)
Ivan Michalov (1)
Peter Kubina (1)
Nina Gaisbacherova (1)
Vladislav Pečík (1)
Tomáš Ľalík (1)
David Halenák (1)
Ivan Priadka (1)
Radoslav Pálka (1)
Slovenský ochranný zväz autorský (1)
Petr Novotný (1)
Pavol Mlej (1)
Zuzana Adamova (1)
Jaroslav Nižňanský (1)
jaroslav čollák (1)
Martin Estočák (1)
Adam Glasnák (1)
Martin Galgoczy (1)
Ondrej Jurišta (1)
Ivan Kormaník (1)
Tibor Menyhért (1)
Martin Poloha (1)
Peter K (1)
Miriam Potočná (1)
Marián Porvažník & Veronika Merjava (1)
Jana Mitterpachova (1)
Zuzana Klincová (1)
Dušan Rostáš (1)
Adam Pauček (1)
Marcel Jurko (1)
Michal Ďubek (1)
peter straka (1)
Michaela Stessl (1)
Robert Vrablica (1)
Peter Marcin (1)
Robert Šorl (1)
David Horváth (1)
Emil Vaňko (1)
Martin Hudec (1)
Patrik Pupík (1)
Juraj Lukáč (1)
Igor Krist (1)
Eduard Pekarovič (1)
Dávid Kozák (1)
Tomáš Korman (1)
Róbert Černák (1)
Katarína Dudíková (1)
Natalia Janikova (1)
Mikuláš Lévai (1)
Tomáš Pavlo (1)
Viliam Vaňko (1)
Matej Kurian (1)
Zuzana Kohútová (1)
Bohumil Havel (1)
Paula Demianova (1)
Pavel Lacko (1)
Matej Košalko (1)
Jakub Mandelík (1)
Martin Svoboda (1)
Tomas Kovac (1)
Ján Pirč (1)
Petr Kavan (1)

Nálepky:

Načítám ...



Napísať nový článok


rss feed rss

rss feed rss - názory


O Lexforum.sk



Načítám ...

Pomôcky pre advokátov:

salvia
Judikatúra
Predpisy
Registre
Výpočty

Nové predpisy:

Načítám ...

Monistický průšvih

Michal Krajčírovič, 05. 01. 2021 v 10:58

Zdejším odborně orientovaným čtenářům nepochybně neuniklo zavedení monistické struktury akciové společnosti zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (ZOK).

Není však vyloučeno, že unikla poměrně brutální novela, která zavedené pořádky razantně změnila. A to i s poměrně nevídaným důsledkem.

Princip monistické struktury a jejího fungování zopakuji jen stručně: spočívá v nahrazení představenstva a dozorčí rady orgány statutárního ředitele a správní rady (ust. § 396 ZOK a § 456 a násl. ve znění platném do 31.12.2020). Obě funkce přitom mohla vykonávat ta samá osoba, fakticky tedy bylo konečně možno bez obstrukcí založit a řídit akciovou společnost jako jediná fyzická osoba.

Běžně však vznikaly i akciové společnosti s monistickou strukturou mající odlišnou osobu jako statutárního ředitele, a odlišnou jako předsedu správní rady - případně s vícečlenou správní radou.

Statutárnímu řediteli příslušelo vedení obchodní společnosti ( § 463 odst. 4 ZOK), vystupoval jako statutární orgán společnosti. Správní rada měla (vyjma možnosti žaloby proti statutárnímu řediteli) práva pouze uvnitř společnosti.

V § 456 ZOK zákon výslovně vytvářel paralelu představenstvo = statutární ředitel, dozorčí rada = správní rada/předseda správní rady.

Ke zcela nevídané a z mého pohledu prakticky opomenuté novele s až neuvěřitelnou exekucí došlo s účinností od 1. 1. 2021 zákonem č. 33/2020 Sb.:

Nemám v úmyslu rozebírat obsah celé novely, ale především tuto významnou skutečnost:

- v § 396 odst. 2 byla vypuštěna slova "a statutární ředitel"

- v § 402 odst. 1, 2, 3, § 403 odst. 2 a § 407 odst. 2 se za slovo představenstvo vkládají slova "nebo správní rada" (a na řadě dalších míst)

Co se tedy stalo?

S účinností k 1.1.2021 zcela zanikla funkce statutárního ředitele, kdy novým statutárním orgánem společnosti je správní rada.

Fakticky jsme tak z "dozorčí rady" udělali "představenstvo", a "představenstvo" jsme smazali. Pokud dosavadní statutární ředitel (jednající jako statutární orgán) nebyl rovněž členem správní rady (viz výše zmíněná, poměrně běžná situace - monistická struktura, ale různí lidé ve funkci statutárního ředitele a správní rady), od 1.1.2021 ex lege staututární ředitel přestal být statutárním orgánem společnosti a pozbyl práva ji zastupovat z titulu funkce. Naopak se statutárními orgány ex lege staly osoby, které jimi dosud nebyly.

Exekuce celé novely byla na České poměry nečekaně rychlá, o to méně však "profesionální":

- k 1.1.2021 rejstříkové soudy smazaly všechny statutární ředitele z OR

- v důsledku toho statutárním ředitelům, kteří měli ze zákona jako jediní přístup do datové schránky společnosti, přestaly tyto přístupy fungovat (ze dne na den)

- a Ministerstvo vnitra "novým" statutárním orgánům (správní radě) nerozeslalo přístupy do datových schránek, které nelze zřídit ani na pracovištích czechpoint, neboť nebylo (včas) implementováno zřízení přístupů pro členy správní rady, takže podle czechpointu (potažmo Ministerstva vnitra) člen správní rady není oprávněnou osobou.

- monistické akciové společnosti, kde dosavadní statutární ředitel nebyl členem správní rady, jsou od 1.1.2021 na neurčitou dobu bez možnosti přístupu do datové schránky (neměly-li zřízenou další oprávněnou osobu mimo spektrum orgánů společnosti). - ex statutárnímu řediteli a.s. přestal přístup do datové schránky fungovat a členům správní rady jej nelze zřídit.

Pokud jde o znění stanov, opakuje se tak trochu situace z roku 2014 (nutnost podřízení ZOK): Akciové společnosti s monistickou strukturou mají do 31.12.2021 povinnost příjmout nové stanovy (ev. upravit stávající) - upravit způsob jednání za správní radu, a ten zapsat do obchodního rejstříku. Stanovy lze změnit samozřejmě pouze formou notářského zápisu.


Názory k článku Monistický průšvih:


Nemáte oprávnenie pridať názor. Prihláste sa prosím