lexforum.sk



Načítám ...

 

Posledné komentáre:

Načítám ...

Autori:

Milan Kvasnica (162)
Juraj Gyarfas (118)
Juraj Alexander (49)
Jaroslav Čollák (45)
Tomáš Klinka (26)
Kristián Csach (26)
Martin Maliar (25)
Milan Hlušák (23)
Martin Husovec (13)
Branislav Gvozdiak (12)
Martin Friedrich (10)
Zuzana Hecko (9)
Tomáš Čentík (9)
Michal Krajčírovič (9)
Ondrej Halama (7)
Ľuboslav Sisák (7)
Michal Novotný (7)
Adam Zlámal (6)
Peter Kotvan (6)
Xénia Petrovičová (6)
Lexforum (5)
Robert Goral (5)
Monika Dubská (4)
Petr Kolman (4)
Ivan Bojna (4)
Pavol Szabo (4)
Maroš Hačko (4)
Radovan Pala (4)
Josef Kotásek (4)
Ján Lazur (4)
Natália Ľalíková (4)
Peter Pethő (3)
Ladislav Hrabčák (3)
Josef Šilhán (3)
Marián Porvažník (3)
Jakub Jošt (3)
Denisa Dulaková (3)
Adam Valček (3)
Pavol Kolesár (3)
Dávid Tluščák (2)
Juraj Schmidt (2)
Maroš Macko (2)
Peter Varga (2)
Bob Matuška (2)
Anton Dulak (2)
Peter Zeleňák (2)
Ludmila Kucharova (2)
Adam Glasnák (2)
Lukáš Peško (2)
Martin Serfozo (2)
Roman Kopil (2)
Jiří Remeš (2)
Ladislav Pollák (2)
Martin Gedra (2)
Marek Maslák (2)
Gabriel Volšík (2)
Zsolt Varga (2)
Richard Macko (2)
Jozef Kleberc (2)
Tomáš Plško (2)
Juraj Straňák (2)
Michal Hamar (2)
Andrej Kostroš (2)
Bohumil Havel (1)
Paula Demianova (1)
Eduard Pekarovič (1)
Dávid Kozák (1)
Adam Pauček (1)
Martin Bránik (1)
Natalia Janikova (1)
Ivan Priadka (1)
Katarína Dudíková (1)
Robert Šorl (1)
Peter K (1)
Tomas Kovac (1)
Martin Hudec (1)
Marcel Ružarovský (1)
Vladimir Trojak (1)
Tomas Pavelka (1)
Tomáš Ľalík (1)
Michal Ďubek (1)
Zuzana Kohútová (1)
Vincent Lechman (1)
Petr Steiner (1)
Viliam Vaňko (1)
Tomáš Demo (1)
Dušan Marják (1)
Matej Gera (1)
Vladislav Pečík (1)
Pavol Chrenko (1)
Peter Kubina (1)
Gabriel Závodský (1)
Igor Krist (1)
Ivan Michalov (1)
Rastislav Skovajsa (1)
Zuzana Adamova (1)
Ján Pirč (1)
Pavol Mlej (1)
Petr Kavan (1)
Peter Janík (1)
Jaroslav Nižňanský (1)
Ján Štiavnický (1)
Lucia Palková (1)
Patrik Pupík (1)
David Halenák (1)
I. Stiglitz (1)
Ondrej Jurišta (1)
Radoslav Pálka (1)
Robert Vrablica (1)
Matej Košalko (1)
David Horváth (1)
Slovenský ochranný zväz autorský (1)
Zuzana Klincová (1)
Bystrik Bugan (1)
Petr Novotný (1)
Ivan Kormaník (1)
Zuzana Bukvisova (1)
Roman Prochazka (1)
peter straka (1)
Martin Poloha (1)
Nina Gaisbacherova (1)
Juraj Lukáč (1)
Jakub Mandelík (1)
Marián Porvažník & Veronika Merjava (1)
Andrej Majerník (1)
jaroslav čollák (1)
Tomáš Pavlo (1)
Martin Svoboda (1)
Dušan Rostáš (1)
Mikuláš Lévai (1)
Tomáš Korman (1)
Miriam Potočná (1)
Matej Kurian (1)
lukas.kvokacka (1)
Martin Estočák (1)
Pavel Lacko (1)
Martin Šrámek (1)
Jana Mitterpachova (1)
Lucia Berdisová (1)
Michaela Stessl (1)
lukasmozola (1)
Patrik Patáč (1)
Michal Jediný (1)
Nora Šajbidor (1)
Róbert Černák (1)
Peter Marcin (1)
Martin Galgoczy (1)
Marcel Jurko (1)
Ruslan Peter Gadaevič (1)
Emil Vaňko (1)
Tibor Menyhért (1)

Nálepky:

Načítám ...



Napísať nový článok


rss feed rss

rss feed rss - názory


O Lexforum.sk



Načítám ...

Pomôcky pre advokátov:

salvia
Judikatúra
Predpisy
Registre
Výpočty

Nové predpisy:

Načítám ...

Monistický průšvih

Michal Krajčírovič, 05. 01. 2021 v 10:58

Zdejším odborně orientovaným čtenářům nepochybně neuniklo zavedení monistické struktury akciové společnosti zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (ZOK).

Není však vyloučeno, že unikla poměrně brutální novela, která zavedené pořádky razantně změnila. A to i s poměrně nevídaným důsledkem.

Princip monistické struktury a jejího fungování zopakuji jen stručně: spočívá v nahrazení představenstva a dozorčí rady orgány statutárního ředitele a správní rady (ust. § 396 ZOK a § 456 a násl. ve znění platném do 31.12.2020). Obě funkce přitom mohla vykonávat ta samá osoba, fakticky tedy bylo konečně možno bez obstrukcí založit a řídit akciovou společnost jako jediná fyzická osoba.

Běžně však vznikaly i akciové společnosti s monistickou strukturou mající odlišnou osobu jako statutárního ředitele, a odlišnou jako předsedu správní rady - případně s vícečlenou správní radou.

Statutárnímu řediteli příslušelo vedení obchodní společnosti ( § 463 odst. 4 ZOK), vystupoval jako statutární orgán společnosti. Správní rada měla (vyjma možnosti žaloby proti statutárnímu řediteli) práva pouze uvnitř společnosti.

V § 456 ZOK zákon výslovně vytvářel paralelu představenstvo = statutární ředitel, dozorčí rada = správní rada/předseda správní rady.

Ke zcela nevídané a z mého pohledu prakticky opomenuté novele s až neuvěřitelnou exekucí došlo s účinností od 1. 1. 2021 zákonem č. 33/2020 Sb.:

Nemám v úmyslu rozebírat obsah celé novely, ale především tuto významnou skutečnost:

- v § 396 odst. 2 byla vypuštěna slova "a statutární ředitel"

- v § 402 odst. 1, 2, 3, § 403 odst. 2 a § 407 odst. 2 se za slovo představenstvo vkládají slova "nebo správní rada" (a na řadě dalších míst)

Co se tedy stalo?

S účinností k 1.1.2021 zcela zanikla funkce statutárního ředitele, kdy novým statutárním orgánem společnosti je správní rada.

Fakticky jsme tak z "dozorčí rady" udělali "představenstvo", a "představenstvo" jsme smazali. Pokud dosavadní statutární ředitel (jednající jako statutární orgán) nebyl rovněž členem správní rady (viz výše zmíněná, poměrně běžná situace - monistická struktura, ale různí lidé ve funkci statutárního ředitele a správní rady), od 1.1.2021 ex lege staututární ředitel přestal být statutárním orgánem společnosti a pozbyl práva ji zastupovat z titulu funkce. Naopak se statutárními orgány ex lege staly osoby, které jimi dosud nebyly.

Exekuce celé novely byla na České poměry nečekaně rychlá, o to méně však "profesionální":

- k 1.1.2021 rejstříkové soudy smazaly všechny statutární ředitele z OR

- v důsledku toho statutárním ředitelům, kteří měli ze zákona jako jediní přístup do datové schránky společnosti, přestaly tyto přístupy fungovat (ze dne na den)

- a Ministerstvo vnitra "novým" statutárním orgánům (správní radě) nerozeslalo přístupy do datových schránek, které nelze zřídit ani na pracovištích czechpoint, neboť nebylo (včas) implementováno zřízení přístupů pro členy správní rady, takže podle czechpointu (potažmo Ministerstva vnitra) člen správní rady není oprávněnou osobou.

- monistické akciové společnosti, kde dosavadní statutární ředitel nebyl členem správní rady, jsou od 1.1.2021 na neurčitou dobu bez možnosti přístupu do datové schránky (neměly-li zřízenou další oprávněnou osobu mimo spektrum orgánů společnosti). - ex statutárnímu řediteli a.s. přestal přístup do datové schránky fungovat a členům správní rady jej nelze zřídit.

Pokud jde o znění stanov, opakuje se tak trochu situace z roku 2014 (nutnost podřízení ZOK): Akciové společnosti s monistickou strukturou mají do 31.12.2021 povinnost příjmout nové stanovy (ev. upravit stávající) - upravit způsob jednání za správní radu, a ten zapsat do obchodního rejstříku. Stanovy lze změnit samozřejmě pouze formou notářského zápisu.


Názory k článku Monistický průšvih:


Nemáte oprávnenie pridať názor. Prihláste sa prosím