lexforum.sk



Načítám ...

 

Posledné komentáre:

Načítám ...

Autori:

Milan Kvasnica (160)
Juraj Gyarfas (107)
Juraj Alexander (49)
Jaroslav Čollák (37)
Tomáš Klinka (26)
Kristián Csach (26)
Martin Maliar (25)
Milan Hlušák (21)
Martin Husovec (13)
Branislav Gvozdiak (12)
Martin Friedrich (9)
Tomáš Čentík (9)
Zuzana Hecko (9)
Michal Novotný (7)
Adam Zlámal (6)
Miroslav Kulatý (6)
Xénia Petrovičová (6)
Robert Goral (5)
Lexforum (5)
Pavol Szabo (4)
Petr Kolman (4)
Radovan Pala (4)
Josef Kotásek (4)
Natália Ľalíková (4)
Monika Dubská (4)
Ján Lazur (4)
Maroš Hačko (4)
Pavol Kolesár (3)
Adam Valček (3)
Ivan Bojna (3)
Ladislav Hrabčák (3)
Josef Šilhán (3)
Peter Pethő (3)
Jakub Jošt (3)
Peter Kotvan (3)
Denisa Dulaková (3)
Marián Porvažník (2)
Michal Hamar (2)
Anton Dulak (2)
Peter Varga (2)
Maroš Macko (2)
Andrej Kostroš (2)
Zsolt Varga (2)
Gabriel Volšík (2)
Jiří Remeš (2)
Lukáš Peško (2)
Ondrej Halama (2)
Juraj Straňák (2)
Marek Maslák (2)
Roman Kopil (2)
Martin Gedra (2)
Dávid Tluščák (2)
Ludmila Kucharova (2)
Jozef Kleberc (2)
Bob Matuška (2)
Martin Serfozo (2)
Juraj Schmidt (2)
Natalia Janikova (1)
Eduard Pekarovič (1)
Tomas Kovac (1)
Vladimir Trojak (1)
Martin Svoboda (1)
Ondrej Jurišta (1)
Marcel Jurko (1)
Bystrik Bugan (1)
Zuzana Klincová (1)
Jakub Mandelík (1)
Ivan Michalov (1)
I. Stiglitz (1)
Zuzana Adamova (1)
Pavel Lacko (1)
Peter K (1)
lukasmozola (1)
Martin Galgoczy (1)
Katarína Dudíková (1)
Petr Steiner (1)
Martin Šrámek (1)
Slovenský ochranný zväz autorský (1)
Marián Porvažník & Veronika Merjava (1)
Ivan Kormaník (1)
Zuzana Bukvisova (1)
Nora Šajbidor (1)
Bohumil Havel (1)
Matej Gera (1)
Roman Prochazka (1)
Viliam Vaňko (1)
Michal Ďubek (1)
Radoslav Pálka (1)
Dušan Rostáš (1)
Dušan Marják (1)
Tomáš Pavlo (1)
peter straka (1)
Paula Demianova (1)
David Halenák (1)
Ján Pirč (1)
lukas.kvokacka (1)
Richard Macko (1)
Jana Mitterpachova (1)
Emil Vaňko (1)
Tibor Menyhért (1)
Marcel Ružarovský (1)
Martin Bránik (1)
Peter Kubina (1)
Pavol Mlej (1)
Matej Košalko (1)
Martin Estočák (1)
Tomáš Demo (1)
Róbert Černák (1)
Jaroslav Nižňanský (1)
Martin Hudec (1)
Miriam Potočná (1)
Peter Marcin (1)
Igor Krist (1)
Tomáš Korman (1)
Lucia Palková (1)
Martin Poloha (1)
Peter Janík (1)
Juraj Lukáč (1)
Nina Gaisbacherova (1)
Ladislav Pollák (1)
Vladislav Pečík (1)
Robert Vrablica (1)
Zuzana Kohútová (1)
Robert Šorl (1)
Matej Kurian (1)
Gabriel Závodský (1)
Lucia Berdisová (1)
Michal Jediný (1)
Tomáš Ľalík (1)
David Horváth (1)
Petr Kavan (1)
jaroslav čollák (1)
Ivan Priadka (1)
Vincent Lechman (1)

Nálepky:

Načítám ...



Napísať nový článok


rss feed rss

rss feed rss - názory


O Lexforum.sk



Načítám ...

Pomôcky pre advokátov:

salvia
Judikatúra
Predpisy
Registre
Výpočty

Nové predpisy:

Načítám ...

Monistický průšvih

Miroslav Kulatý, 05. 01. 2021 v 10:58

Zdejším odborně orientovaným čtenářům nepochybně neuniklo zavedení monistické struktury akciové společnosti zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (ZOK).

Není však vyloučeno, že unikla poměrně brutální novela, která zavedené pořádky razantně změnila. A to i s poměrně nevídaným důsledkem.

Princip monistické struktury a jejího fungování zopakuji jen stručně: spočívá v nahrazení představenstva a dozorčí rady orgány statutárního ředitele a správní rady (ust. § 396 ZOK a § 456 a násl. ve znění platném do 31.12.2020). Obě funkce přitom mohla vykonávat ta samá osoba, fakticky tedy bylo konečně možno bez obstrukcí založit a řídit akciovou společnost jako jediná fyzická osoba.

Běžně však vznikaly i akciové společnosti s monistickou strukturou mající odlišnou osobu jako statutárního ředitele, a odlišnou jako předsedu správní rady - případně s vícečlenou správní radou.

Statutárnímu řediteli příslušelo vedení obchodní společnosti ( § 463 odst. 4 ZOK), vystupoval jako statutární orgán společnosti. Správní rada měla (vyjma možnosti žaloby proti statutárnímu řediteli) práva pouze uvnitř společnosti.

V § 456 ZOK zákon výslovně vytvářel paralelu představenstvo = statutární ředitel, dozorčí rada = správní rada/předseda správní rady.

Ke zcela nevídané a z mého pohledu prakticky opomenuté novele s až neuvěřitelnou exekucí došlo s účinností od 1. 1. 2021 zákonem č. 33/2020 Sb.:

Nemám v úmyslu rozebírat obsah celé novely, ale především tuto významnou skutečnost:

- v § 396 odst. 2 byla vypuštěna slova "a statutární ředitel"

- v § 402 odst. 1, 2, 3, § 403 odst. 2 a § 407 odst. 2 se za slovo představenstvo vkládají slova "nebo správní rada" (a na řadě dalších míst)

Co se tedy stalo?

S účinností k 1.1.2021 zcela zanikla funkce statutárního ředitele, kdy novým statutárním orgánem společnosti je správní rada.

Fakticky jsme tak z "dozorčí rady" udělali "představenstvo", a "představenstvo" jsme smazali. Pokud dosavadní statutární ředitel (jednající jako statutární orgán) nebyl rovněž členem správní rady (viz výše zmíněná, poměrně běžná situace - monistická struktura, ale různí lidé ve funkci statutárního ředitele a správní rady), od 1.1.2021 ex lege staututární ředitel přestal být statutárním orgánem společnosti a pozbyl práva ji zastupovat z titulu funkce. Naopak se statutárními orgány ex lege staly osoby, které jimi dosud nebyly.

Exekuce celé novely byla na České poměry nečekaně rychlá, o to méně však "profesionální":

- k 1.1.2021 rejstříkové soudy smazaly všechny statutární ředitele z OR

- v důsledku toho statutárním ředitelům, kteří měli ze zákona jako jediní přístup do datové schránky společnosti, přestaly tyto přístupy fungovat (ze dne na den)

- a Ministerstvo vnitra "novým" statutárním orgánům (správní radě) nerozeslalo přístupy do datových schránek, které nelze zřídit ani na pracovištích czechpoint, neboť nebylo (včas) implementováno zřízení přístupů pro členy správní rady, takže podle czechpointu (potažmo Ministerstva vnitra) člen správní rady není oprávněnou osobou.

- monistické akciové společnosti, kde dosavadní statutární ředitel nebyl členem správní rady, jsou od 1.1.2021 na neurčitou dobu bez možnosti přístupu do datové schránky (neměly-li zřízenou další oprávněnou osobu mimo spektrum orgánů společnosti). - ex statutárnímu řediteli a.s. přestal přístup do datové schránky fungovat a členům správní rady jej nelze zřídit.

Pokud jde o znění stanov, opakuje se tak trochu situace z roku 2014 (nutnost podřízení ZOK): Akciové společnosti s monistickou strukturou mají do 31.12.2021 povinnost příjmout nové stanovy (ev. upravit stávající) - upravit způsob jednání za správní radu, a ten zapsat do obchodního rejstříku. Stanovy lze změnit samozřejmě pouze formou notářského zápisu.


Názory k článku Monistický průšvih:


Nemáte oprávnenie pridať názor. Prihláste sa prosím