lexforum.sk



Načítám ...

 

Posledné komentáre:

Načítám ...

Autori:

Milan Kvasnica (160)
Juraj Gyarfas (108)
Juraj Alexander (49)
Jaroslav Čollák (38)
Kristián Csach (26)
Tomáš Klinka (26)
Martin Maliar (25)
Milan Hlušák (21)
Martin Husovec (13)
Branislav Gvozdiak (12)
Martin Friedrich (9)
Zuzana Hecko (9)
Tomáš Čentík (9)
Michal Novotný (7)
Adam Zlámal (6)
Miroslav Kulatý (6)
Xénia Petrovičová (6)
Lexforum (5)
Peter Kotvan (5)
Robert Goral (5)
Ján Lazur (4)
Josef Kotásek (4)
Maroš Hačko (4)
Radovan Pala (4)
Natália Ľalíková (4)
Pavol Szabo (4)
Petr Kolman (4)
Monika Dubská (4)
Jakub Jošt (3)
Peter Pethő (3)
Pavol Kolesár (3)
Denisa Dulaková (3)
Ladislav Hrabčák (3)
Josef Šilhán (3)
Adam Valček (3)
Ivan Bojna (3)
Peter Varga (2)
Martin Gedra (2)
Jozef Kleberc (2)
Roman Kopil (2)
Gabriel Volšík (2)
Juraj Schmidt (2)
Bob Matuška (2)
Martin Serfozo (2)
Maroš Macko (2)
Ondrej Halama (2)
Anton Dulak (2)
Marek Maslák (2)
Juraj Straňák (2)
Andrej Kostroš (2)
Ludmila Kucharova (2)
Lukáš Peško (2)
Dávid Tluščák (2)
Marián Porvažník (2)
Zsolt Varga (2)
Jiří Remeš (2)
Michal Hamar (2)
Martin Galgoczy (1)
Tibor Menyhért (1)
Petr Steiner (1)
peter straka (1)
Martin Estočák (1)
Paula Demianova (1)
lukasmozola (1)
Jana Mitterpachova (1)
Dušan Rostáš (1)
Ivan Priadka (1)
Peter Janík (1)
Marián Porvažník & Veronika Merjava (1)
Michal Jediný (1)
Róbert Černák (1)
Vincent Lechman (1)
Martin Bránik (1)
Peter K (1)
Robert Šorl (1)
Jaroslav Nižňanský (1)
Roman Prochazka (1)
Matej Kurian (1)
Martin Hudec (1)
Tomáš Demo (1)
Viliam Vaňko (1)
Natalia Janikova (1)
Vladimir Trojak (1)
jaroslav čollák (1)
Igor Krist (1)
Pavol Mlej (1)
Richard Macko (1)
Martin Poloha (1)
Zuzana Adamova (1)
Petr Kavan (1)
Lucia Palková (1)
Tomáš Ľalík (1)
Tomáš Pavlo (1)
Peter Kubina (1)
Matej Gera (1)
Robert Vrablica (1)
Miriam Potočná (1)
Ladislav Pollák (1)
Juraj Lukáč (1)
Emil Vaňko (1)
Dušan Marják (1)
Zuzana Kohútová (1)
Ivan Kormaník (1)
Nora Šajbidor (1)
Martin Svoboda (1)
Zuzana Klincová (1)
Eduard Pekarovič (1)
Bohumil Havel (1)
Ruslan Peter Gadaevič (1)
I. Stiglitz (1)
Lucia Berdisová (1)
lukas.kvokacka (1)
Zuzana Bukvisova (1)
David Horváth (1)
Vladislav Pečík (1)
Ondrej Jurišta (1)
Gabriel Závodský (1)
David Halenák (1)
Jakub Mandelík (1)
Ivan Michalov (1)
Matej Košalko (1)
Tomas Kovac (1)
Katarína Dudíková (1)
Michal Ďubek (1)
Peter Marcin (1)
Slovenský ochranný zväz autorský (1)
Bystrik Bugan (1)
Ján Pirč (1)
Marcel Jurko (1)
Tomáš Korman (1)
Nina Gaisbacherova (1)
Radoslav Pálka (1)
Martin Šrámek (1)
Marcel Ružarovský (1)
Pavel Lacko (1)

Nálepky:

Načítám ...



Napísať nový článok


rss feed rss

rss feed rss - názory


O Lexforum.sk



Načítám ...

Pomôcky pre advokátov:

salvia
Judikatúra
Predpisy
Registre
Výpočty

Nové predpisy:

Načítám ...

Monistický průšvih

Miroslav Kulatý, 05. 01. 2021 v 10:58

Zdejším odborně orientovaným čtenářům nepochybně neuniklo zavedení monistické struktury akciové společnosti zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (ZOK).

Není však vyloučeno, že unikla poměrně brutální novela, která zavedené pořádky razantně změnila. A to i s poměrně nevídaným důsledkem.

Princip monistické struktury a jejího fungování zopakuji jen stručně: spočívá v nahrazení představenstva a dozorčí rady orgány statutárního ředitele a správní rady (ust. § 396 ZOK a § 456 a násl. ve znění platném do 31.12.2020). Obě funkce přitom mohla vykonávat ta samá osoba, fakticky tedy bylo konečně možno bez obstrukcí založit a řídit akciovou společnost jako jediná fyzická osoba.

Běžně však vznikaly i akciové společnosti s monistickou strukturou mající odlišnou osobu jako statutárního ředitele, a odlišnou jako předsedu správní rady - případně s vícečlenou správní radou.

Statutárnímu řediteli příslušelo vedení obchodní společnosti ( § 463 odst. 4 ZOK), vystupoval jako statutární orgán společnosti. Správní rada měla (vyjma možnosti žaloby proti statutárnímu řediteli) práva pouze uvnitř společnosti.

V § 456 ZOK zákon výslovně vytvářel paralelu představenstvo = statutární ředitel, dozorčí rada = správní rada/předseda správní rady.

Ke zcela nevídané a z mého pohledu prakticky opomenuté novele s až neuvěřitelnou exekucí došlo s účinností od 1. 1. 2021 zákonem č. 33/2020 Sb.:

Nemám v úmyslu rozebírat obsah celé novely, ale především tuto významnou skutečnost:

- v § 396 odst. 2 byla vypuštěna slova "a statutární ředitel"

- v § 402 odst. 1, 2, 3, § 403 odst. 2 a § 407 odst. 2 se za slovo představenstvo vkládají slova "nebo správní rada" (a na řadě dalších míst)

Co se tedy stalo?

S účinností k 1.1.2021 zcela zanikla funkce statutárního ředitele, kdy novým statutárním orgánem společnosti je správní rada.

Fakticky jsme tak z "dozorčí rady" udělali "představenstvo", a "představenstvo" jsme smazali. Pokud dosavadní statutární ředitel (jednající jako statutární orgán) nebyl rovněž členem správní rady (viz výše zmíněná, poměrně běžná situace - monistická struktura, ale různí lidé ve funkci statutárního ředitele a správní rady), od 1.1.2021 ex lege staututární ředitel přestal být statutárním orgánem společnosti a pozbyl práva ji zastupovat z titulu funkce. Naopak se statutárními orgány ex lege staly osoby, které jimi dosud nebyly.

Exekuce celé novely byla na České poměry nečekaně rychlá, o to méně však "profesionální":

- k 1.1.2021 rejstříkové soudy smazaly všechny statutární ředitele z OR

- v důsledku toho statutárním ředitelům, kteří měli ze zákona jako jediní přístup do datové schránky společnosti, přestaly tyto přístupy fungovat (ze dne na den)

- a Ministerstvo vnitra "novým" statutárním orgánům (správní radě) nerozeslalo přístupy do datových schránek, které nelze zřídit ani na pracovištích czechpoint, neboť nebylo (včas) implementováno zřízení přístupů pro členy správní rady, takže podle czechpointu (potažmo Ministerstva vnitra) člen správní rady není oprávněnou osobou.

- monistické akciové společnosti, kde dosavadní statutární ředitel nebyl členem správní rady, jsou od 1.1.2021 na neurčitou dobu bez možnosti přístupu do datové schránky (neměly-li zřízenou další oprávněnou osobu mimo spektrum orgánů společnosti). - ex statutárnímu řediteli a.s. přestal přístup do datové schránky fungovat a členům správní rady jej nelze zřídit.

Pokud jde o znění stanov, opakuje se tak trochu situace z roku 2014 (nutnost podřízení ZOK): Akciové společnosti s monistickou strukturou mají do 31.12.2021 povinnost příjmout nové stanovy (ev. upravit stávající) - upravit způsob jednání za správní radu, a ten zapsat do obchodního rejstříku. Stanovy lze změnit samozřejmě pouze formou notářského zápisu.


Názory k článku Monistický průšvih:


Nemáte oprávnenie pridať názor. Prihláste sa prosím