lexforum.sk



Načítám ...

 

Posledné komentáre:

Načítám ...

Autori:

Milan Kvasnica (162)
Juraj Gyarfas (118)
Juraj Alexander (49)
Jaroslav Čollák (45)
Tomáš Klinka (26)
Kristián Csach (26)
Martin Maliar (25)
Milan Hlušák (23)
Martin Husovec (13)
Branislav Gvozdiak (12)
Martin Friedrich (10)
Zuzana Hecko (9)
Michal Krajčírovič (9)
Tomáš Čentík (9)
Ľuboslav Sisák (7)
Michal Novotný (7)
Ondrej Halama (7)
Peter Kotvan (6)
Xénia Petrovičová (6)
Adam Zlámal (6)
Robert Goral (5)
Lexforum (5)
Petr Kolman (4)
Ján Lazur (4)
Natália Ľalíková (4)
Radovan Pala (4)
Monika Dubská (4)
Ivan Bojna (4)
Josef Kotásek (4)
Pavol Szabo (4)
Maroš Hačko (4)
Peter Pethő (3)
Pavol Kolesár (3)
Denisa Dulaková (3)
Marián Porvažník (3)
Josef Šilhán (3)
Ladislav Hrabčák (3)
Jakub Jošt (3)
Adam Valček (3)
Juraj Straňák (2)
Peter Varga (2)
Gabriel Volšík (2)
Lukáš Peško (2)
Maroš Macko (2)
Roman Kopil (2)
Peter Zeleňák (2)
Anton Dulak (2)
Richard Macko (2)
Jiří Remeš (2)
Adam Glasnák (2)
Andrej Kostroš (2)
Zsolt Varga (2)
Tomáš Plško (2)
Ludmila Kucharova (2)
Marek Maslák (2)
Dávid Tluščák (2)
Bob Matuška (2)
Michal Hamar (2)
Jozef Kleberc (2)
Ladislav Pollák (2)
Martin Gedra (2)
Martin Serfozo (2)
Juraj Schmidt (2)
Zuzana Klincová (1)
Katarína Dudíková (1)
Tomas Kovac (1)
Martin Estočák (1)
I. Stiglitz (1)
lukasmozola (1)
Ivan Priadka (1)
Pavel Lacko (1)
Petr Kavan (1)
Igor Krist (1)
Martin Galgoczy (1)
Marián Porvažník & Veronika Merjava (1)
David Horváth (1)
Martin Hudec (1)
Pavol Mlej (1)
Michaela Stessl (1)
Nora Šajbidor (1)
Radoslav Pálka (1)
Róbert Černák (1)
Ruslan Peter Gadaevič (1)
Vincent Lechman (1)
Tibor Menyhért (1)
Matej Kurian (1)
Jakub Mandelík (1)
Peter Janík (1)
Eduard Pekarovič (1)
Robert Vrablica (1)
Martin Šrámek (1)
Dušan Marják (1)
Zuzana Adamova (1)
Tomas Pavelka (1)
Robert Šorl (1)
Ján Štiavnický (1)
Patrik Pupík (1)
Gabriel Závodský (1)
Jaroslav Nižňanský (1)
peter straka (1)
Vladislav Pečík (1)
Roman Prochazka (1)
Pavol Chrenko (1)
jaroslav čollák (1)
Martin Bránik (1)
Andrej Majerník (1)
Nina Gaisbacherova (1)
Petr Steiner (1)
Matej Gera (1)
Slovenský ochranný zväz autorský (1)
Paula Demianova (1)
Lucia Berdisová (1)
Natalia Janikova (1)
David Halenák (1)
Ivan Kormaník (1)
Vladimir Trojak (1)
Michal Jediný (1)
Marcel Jurko (1)
Marcel Ružarovský (1)
Mikuláš Lévai (1)
Tomáš Korman (1)
Peter Kubina (1)
Dušan Rostáš (1)
Matej Košalko (1)
Michal Ďubek (1)
Zuzana Bukvisova (1)
Viliam Vaňko (1)
Peter Marcin (1)
Ján Pirč (1)
Ivan Michalov (1)
Adam Pauček (1)
Dávid Kozák (1)
Ondrej Jurišta (1)
Lucia Palková (1)
Tomáš Pavlo (1)
Peter K (1)
Miriam Potočná (1)
Emil Vaňko (1)
Bystrik Bugan (1)
Tomáš Ľalík (1)
Zuzana Kohútová (1)
Petr Novotný (1)
Martin Svoboda (1)
Martin Poloha (1)
Bohumil Havel (1)
lukas.kvokacka (1)
Patrik Patáč (1)
Jana Mitterpachova (1)
Juraj Lukáč (1)
Tomáš Demo (1)

Nálepky:

Načítám ...



Napísať nový článok


rss feed rss

rss feed rss - názory


O Lexforum.sk



Načítám ...

Pomôcky pre advokátov:

salvia
Judikatúra
Predpisy
Registre
Výpočty

Nové predpisy:

Načítám ...

Monistický průšvih

Michal Krajčírovič, 05. 01. 2021 v 10:58

Zdejším odborně orientovaným čtenářům nepochybně neuniklo zavedení monistické struktury akciové společnosti zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (ZOK).

Není však vyloučeno, že unikla poměrně brutální novela, která zavedené pořádky razantně změnila. A to i s poměrně nevídaným důsledkem.

Princip monistické struktury a jejího fungování zopakuji jen stručně: spočívá v nahrazení představenstva a dozorčí rady orgány statutárního ředitele a správní rady (ust. § 396 ZOK a § 456 a násl. ve znění platném do 31.12.2020). Obě funkce přitom mohla vykonávat ta samá osoba, fakticky tedy bylo konečně možno bez obstrukcí založit a řídit akciovou společnost jako jediná fyzická osoba.

Běžně však vznikaly i akciové společnosti s monistickou strukturou mající odlišnou osobu jako statutárního ředitele, a odlišnou jako předsedu správní rady - případně s vícečlenou správní radou.

Statutárnímu řediteli příslušelo vedení obchodní společnosti ( § 463 odst. 4 ZOK), vystupoval jako statutární orgán společnosti. Správní rada měla (vyjma možnosti žaloby proti statutárnímu řediteli) práva pouze uvnitř společnosti.

V § 456 ZOK zákon výslovně vytvářel paralelu představenstvo = statutární ředitel, dozorčí rada = správní rada/předseda správní rady.

Ke zcela nevídané a z mého pohledu prakticky opomenuté novele s až neuvěřitelnou exekucí došlo s účinností od 1. 1. 2021 zákonem č. 33/2020 Sb.:

Nemám v úmyslu rozebírat obsah celé novely, ale především tuto významnou skutečnost:

- v § 396 odst. 2 byla vypuštěna slova "a statutární ředitel"

- v § 402 odst. 1, 2, 3, § 403 odst. 2 a § 407 odst. 2 se za slovo představenstvo vkládají slova "nebo správní rada" (a na řadě dalších míst)

Co se tedy stalo?

S účinností k 1.1.2021 zcela zanikla funkce statutárního ředitele, kdy novým statutárním orgánem společnosti je správní rada.

Fakticky jsme tak z "dozorčí rady" udělali "představenstvo", a "představenstvo" jsme smazali. Pokud dosavadní statutární ředitel (jednající jako statutární orgán) nebyl rovněž členem správní rady (viz výše zmíněná, poměrně běžná situace - monistická struktura, ale různí lidé ve funkci statutárního ředitele a správní rady), od 1.1.2021 ex lege staututární ředitel přestal být statutárním orgánem společnosti a pozbyl práva ji zastupovat z titulu funkce. Naopak se statutárními orgány ex lege staly osoby, které jimi dosud nebyly.

Exekuce celé novely byla na České poměry nečekaně rychlá, o to méně však "profesionální":

- k 1.1.2021 rejstříkové soudy smazaly všechny statutární ředitele z OR

- v důsledku toho statutárním ředitelům, kteří měli ze zákona jako jediní přístup do datové schránky společnosti, přestaly tyto přístupy fungovat (ze dne na den)

- a Ministerstvo vnitra "novým" statutárním orgánům (správní radě) nerozeslalo přístupy do datových schránek, které nelze zřídit ani na pracovištích czechpoint, neboť nebylo (včas) implementováno zřízení přístupů pro členy správní rady, takže podle czechpointu (potažmo Ministerstva vnitra) člen správní rady není oprávněnou osobou.

- monistické akciové společnosti, kde dosavadní statutární ředitel nebyl členem správní rady, jsou od 1.1.2021 na neurčitou dobu bez možnosti přístupu do datové schránky (neměly-li zřízenou další oprávněnou osobu mimo spektrum orgánů společnosti). - ex statutárnímu řediteli a.s. přestal přístup do datové schránky fungovat a členům správní rady jej nelze zřídit.

Pokud jde o znění stanov, opakuje se tak trochu situace z roku 2014 (nutnost podřízení ZOK): Akciové společnosti s monistickou strukturou mají do 31.12.2021 povinnost příjmout nové stanovy (ev. upravit stávající) - upravit způsob jednání za správní radu, a ten zapsat do obchodního rejstříku. Stanovy lze změnit samozřejmě pouze formou notářského zápisu.


Názory k článku Monistický průšvih:


Nemáte oprávnenie pridať názor. Prihláste sa prosím