lexforum.sk



Načítám ...

 

Posledné komentáre:

Načítám ...

Autori:

Milan Kvasnica (160)
Juraj Gyarfas (111)
Juraj Alexander (49)
Jaroslav Čollák (39)
Kristián Csach (26)
Tomáš Klinka (26)
Martin Maliar (25)
Milan Hlušák (22)
Martin Husovec (13)
Branislav Gvozdiak (12)
Martin Friedrich (9)
Tomáš Čentík (9)
Zuzana Hecko (9)
Michal Novotný (7)
Xénia Petrovičová (6)
Adam Zlámal (6)
Peter Kotvan (6)
Robert Goral (5)
Lexforum (5)
Michal Krajčírovič (5)
Josef Kotásek (4)
Natália Ľalíková (4)
Pavol Szabo (4)
Ondrej Halama (4)
Maroš Hačko (4)
Monika Dubská (4)
Ján Lazur (4)
Petr Kolman (4)
Radovan Pala (4)
Ivan Bojna (3)
Pavol Kolesár (3)
Josef Šilhán (3)
Adam Valček (3)
Peter Pethő (3)
Ladislav Hrabčák (3)
Jakub Jošt (3)
Denisa Dulaková (3)
Peter Varga (2)
Jiří Remeš (2)
Jozef Kleberc (2)
Dávid Tluščák (2)
Michal Hamar (2)
Martin Serfozo (2)
Roman Kopil (2)
Zsolt Varga (2)
Juraj Straňák (2)
Marián Porvažník (2)
Ludmila Kucharova (2)
Martin Gedra (2)
Anton Dulak (2)
Andrej Kostroš (2)
Marek Maslák (2)
Lukáš Peško (2)
Maroš Macko (2)
Richard Macko (2)
Gabriel Volšík (2)
Bob Matuška (2)
Juraj Schmidt (2)
Katarína Dudíková (1)
Zuzana Klincová (1)
Ondrej Jurišta (1)
Pavol Mlej (1)
Zuzana Adamova (1)
Pavel Lacko (1)
lukasmozola (1)
peter straka (1)
Robert Šorl (1)
Vladimir Trojak (1)
Nina Gaisbacherova (1)
Roman Prochazka (1)
Gabriel Závodský (1)
Radoslav Pálka (1)
Lucia Berdisová (1)
Eduard Pekarovič (1)
Lucia Palková (1)
Natalia Janikova (1)
Martin Šrámek (1)
Ján Pirč (1)
Tomáš Demo (1)
Marcel Jurko (1)
Tomas Kovac (1)
Paula Demianova (1)
Matej Gera (1)
Vincent Lechman (1)
Petr Steiner (1)
Peter Kubina (1)
Adam Pauček (1)
Róbert Černák (1)
Tomáš Ľalík (1)
Martin Estočák (1)
Zuzana Kohútová (1)
Martin Bránik (1)
Petr Kavan (1)
Slovenský ochranný zväz autorský (1)
Vladislav Pečík (1)
Miriam Potočná (1)
Nora Šajbidor (1)
Martin Svoboda (1)
Martin Poloha (1)
I. Stiglitz (1)
Matej Košalko (1)
Michal Jediný (1)
Ivan Kormaník (1)
Peter Marcin (1)
Michal Ďubek (1)
David Halenák (1)
Marcel Ružarovský (1)
Matej Kurian (1)
Michaela Stessl (1)
Martin Galgoczy (1)
Viliam Vaňko (1)
Jana Mitterpachova (1)
Peter Janík (1)
lukas.kvokacka (1)
Ladislav Pollák (1)
Jakub Mandelík (1)
Marián Porvažník & Veronika Merjava (1)
Juraj Lukáč (1)
Bystrik Bugan (1)
Ivan Michalov (1)
Martin Hudec (1)
Bohumil Havel (1)
Zuzana Bukvisova (1)
jaroslav čollák (1)
Robert Vrablica (1)
Jaroslav Nižňanský (1)
Tomáš Pavlo (1)
Dušan Marják (1)
Ivan Priadka (1)
Petr Novotný (1)
Igor Krist (1)
Dušan Rostáš (1)
Tomáš Korman (1)
Peter K (1)
Emil Vaňko (1)
Ruslan Peter Gadaevič (1)
David Horváth (1)
Tibor Menyhért (1)

Nálepky:

Načítám ...



Napísať nový článok


rss feed rss

rss feed rss - názory


O Lexforum.sk



Načítám ...

Pomôcky pre advokátov:

salvia
Judikatúra
Predpisy
Registre
Výpočty

Nové predpisy:

Načítám ...

Monistický průšvih

Michal Krajčírovič, 05. 01. 2021 v 10:58

Zdejším odborně orientovaným čtenářům nepochybně neuniklo zavedení monistické struktury akciové společnosti zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (ZOK).

Není však vyloučeno, že unikla poměrně brutální novela, která zavedené pořádky razantně změnila. A to i s poměrně nevídaným důsledkem.

Princip monistické struktury a jejího fungování zopakuji jen stručně: spočívá v nahrazení představenstva a dozorčí rady orgány statutárního ředitele a správní rady (ust. § 396 ZOK a § 456 a násl. ve znění platném do 31.12.2020). Obě funkce přitom mohla vykonávat ta samá osoba, fakticky tedy bylo konečně možno bez obstrukcí založit a řídit akciovou společnost jako jediná fyzická osoba.

Běžně však vznikaly i akciové společnosti s monistickou strukturou mající odlišnou osobu jako statutárního ředitele, a odlišnou jako předsedu správní rady - případně s vícečlenou správní radou.

Statutárnímu řediteli příslušelo vedení obchodní společnosti ( § 463 odst. 4 ZOK), vystupoval jako statutární orgán společnosti. Správní rada měla (vyjma možnosti žaloby proti statutárnímu řediteli) práva pouze uvnitř společnosti.

V § 456 ZOK zákon výslovně vytvářel paralelu představenstvo = statutární ředitel, dozorčí rada = správní rada/předseda správní rady.

Ke zcela nevídané a z mého pohledu prakticky opomenuté novele s až neuvěřitelnou exekucí došlo s účinností od 1. 1. 2021 zákonem č. 33/2020 Sb.:

Nemám v úmyslu rozebírat obsah celé novely, ale především tuto významnou skutečnost:

- v § 396 odst. 2 byla vypuštěna slova "a statutární ředitel"

- v § 402 odst. 1, 2, 3, § 403 odst. 2 a § 407 odst. 2 se za slovo představenstvo vkládají slova "nebo správní rada" (a na řadě dalších míst)

Co se tedy stalo?

S účinností k 1.1.2021 zcela zanikla funkce statutárního ředitele, kdy novým statutárním orgánem společnosti je správní rada.

Fakticky jsme tak z "dozorčí rady" udělali "představenstvo", a "představenstvo" jsme smazali. Pokud dosavadní statutární ředitel (jednající jako statutární orgán) nebyl rovněž členem správní rady (viz výše zmíněná, poměrně běžná situace - monistická struktura, ale různí lidé ve funkci statutárního ředitele a správní rady), od 1.1.2021 ex lege staututární ředitel přestal být statutárním orgánem společnosti a pozbyl práva ji zastupovat z titulu funkce. Naopak se statutárními orgány ex lege staly osoby, které jimi dosud nebyly.

Exekuce celé novely byla na České poměry nečekaně rychlá, o to méně však "profesionální":

- k 1.1.2021 rejstříkové soudy smazaly všechny statutární ředitele z OR

- v důsledku toho statutárním ředitelům, kteří měli ze zákona jako jediní přístup do datové schránky společnosti, přestaly tyto přístupy fungovat (ze dne na den)

- a Ministerstvo vnitra "novým" statutárním orgánům (správní radě) nerozeslalo přístupy do datových schránek, které nelze zřídit ani na pracovištích czechpoint, neboť nebylo (včas) implementováno zřízení přístupů pro členy správní rady, takže podle czechpointu (potažmo Ministerstva vnitra) člen správní rady není oprávněnou osobou.

- monistické akciové společnosti, kde dosavadní statutární ředitel nebyl členem správní rady, jsou od 1.1.2021 na neurčitou dobu bez možnosti přístupu do datové schránky (neměly-li zřízenou další oprávněnou osobu mimo spektrum orgánů společnosti). - ex statutárnímu řediteli a.s. přestal přístup do datové schránky fungovat a členům správní rady jej nelze zřídit.

Pokud jde o znění stanov, opakuje se tak trochu situace z roku 2014 (nutnost podřízení ZOK): Akciové společnosti s monistickou strukturou mají do 31.12.2021 povinnost příjmout nové stanovy (ev. upravit stávající) - upravit způsob jednání za správní radu, a ten zapsat do obchodního rejstříku. Stanovy lze změnit samozřejmě pouze formou notářského zápisu.


Názory k článku Monistický průšvih:


Nemáte oprávnenie pridať názor. Prihláste sa prosím