Autori:

Ahojte,

predmetom tohto príspevku bude krátke zamyslenie sa nad ust. § 563 OZ v spojení s ust. § 101 a najmä 102 OZ.

Podľa ust. § 563 OZ: „Ak čas splnenia nie je dohodnutý, ustanovený právnym predpisom alebo určený v rozhodnutí, je dlžník povinný splniť dlh prvého dňa po tom, čo ho o plnenie veriteľ požiadal."

Podľa ust. § 101 OZ: „Pokiaľ nie je v ďalších ustanoveniach uvedené inak, premlčacia doba je trojročná a plynie odo dňa, keď sa právo mohlo vykonať po prvý raz."

Podľa ust. § 102 OZ: „Pri právach, ktoré sa musia najprv uplatniť u fyzickej alebo právnickej osoby, začína plynúť premlčacia doba odo dňa, keď sa právo takto uplatnilo."

Judikatúra (česká aj slovenská) sa prevažne prikláňa k názoru, že začiatok plynutia premlčacej doby pri nedohodnutom čase plnenia začína plynúť dňom nasledujúcim po vzniku dlhu.[1] Najvyšší súd SR sa v jednom zo svojich rozhodnutí odchýlil od vyššie uvedeného právneho názoru, pričom začiatok plynutia premlčacej doby nenaviazal na deň nasledujúci po vzniku dlhu, ale na deň nasledujúci po výzve veriteľa na plnenie.[2] Najvyšší súd v tomto rozhodnutí uvádza predovšetkým nasledovné dôvody, pre ktoré sa odchýlil od predchádzajúcich rozhodnutí:

- pokiaľ by veriteľ podal žalobu deň nasledujúci po vzniku dlhu, nebola by daná actio nata, žaloba by teda bola podaná predčasne,

- ustanovenie § 101 OZ viaže začiatok plynutia premlčacej doby na čas, keď sa právo mohlo vykonať prvý raz, a nie na čas, keď veriteľ právo mohol vykonať po prvý raz. Právo sa prvý raz mohlo uplatniť na súde v čase, keď existovala actio nata, a nie v deň, keď sa po prvý raz mohlo uplatniť, teda v čase, kedy mohla existovať actio nata,

- NS SR ďalej upozorňuje na ust. § 391 ods. 1 0BZ, podľa ktorého: „Pri právach vymáhateľných na súde začína plynúť premlčacia doba odo dňa, keď sa právo mohlo uplatniť na súde, ak tento zákon neustanovuje niečo iné“, pričom zdôrazňuje, že ust. § 391 ods. 1 OBZ je zhodné s ust. § 101 OZ, len inak vyjadrené,

- pri odchýlení sa od právneho názoru NS ČSR vyjadreného v rozhodnutí publikovanom pod č. 28/1984, NS SR uvádza, že sa od tohto odchýlil jednak pre absenciu právnej argumentácie v danom rozhodnutí, a jednak preto, že by takéto právne posúdenie znamenalo to, že by sa mohol premlčať záväzok, ktorý sa ešte ani nestal splatným.

- pri námietke, že viazanosť začiatku plynutia premlčacej doby na deň nasledujúci po splatnosti záväzku by znamenala neprípustné posunutie začiatku plynutia premlčacej doby prakticky na neobmedzenú dobu, NS SR dôvodí, že v prípadoch, kedy by veriteľ neúmerne dlho otáľal s výzvou na plnenie, súd by mu s odkazom na ust. § 3 ods. 1 OZ nemusel priznať právnu ochranu.

Podľa môjho názoru je potrebné predmetné situácie posudzovať tak, že ide o dve práva, ktoré sa premlčujú. Premlčuje sa jednak právo veriteľa vyzvať dlžníka na plnenie, a to všeobecnej trojročnej premlčacej dobe, pričom po kvalifikovanej výzve znamenajúcej zosplatnenie záväzku začína plynúť ďalšia premlčacia doba. Niektoré rozhodnutia k tejto problematike, ktoré som zatiaľ len zbežne prezrel, podľa môjho názoru, neodôvodnene vychádzajú z toho, že by takéto právne posúdenie znamenalo neprípustné odďaľovanie začiatku plynutia premlčacej doby na neobmedzenú dobu, pričom ani NS SR sa v rámci odlišného právneho názoru dôsledne nevyrovnal s predmetným argumentom, a tento by posudzoval len v intenciách dobrých mravov.

Predpokladám, že asi bude chyba vo mne a že som niečo dôležité prehliadol, ale podľa môjho názoru, z ust. § 563 OZ v spojení s ust. § 102 OZ, vyplýva, že veriteľ musí najprv adresovať dlžníkovi výzvu na plnenie, musí si teda uplatniť svoje právo u fyzickej alebo právnickej osoby, a následne môže (deň nasledujúci po dni splatnosti, pokiaľ veriteľ neurčí dlžníkovi dlhšiu lehotu na plnenie) svoj nárok uplatniť na súde. Nerozumiem tomu, prečo sa nezohľadňuje to, že právo veriteľa vyzvať na plnenie je normálne majetkové právo, ktoré sa po troch rokoch premlčí tak ako ostatné majetkové práva. Každopádne si myslím, že by sa ustanovenie § 102 OZ malo uplatniť, pretože ak chcem, aby sa z môjho práva stal nárok, ktorého sa môžem kvalifikovane domáhať na súde, musím si ho najprv uplatniť u dlžníka. Dokiaľ si ho výzvou neuplatním, nestane (nemôže sa stať) splatným, a teda je nenárokovateľným pred súdom z dôvodu neexistencie actio nata.

Dôvod, prečo sa na tieto prípady nemôže aplikovať ust. § 102 OZ, bude zrejme ten, že práva stanovené v hypotéze ust. § 102 OZ podliehajú preklúzií, (musia sa najprv uplatniť). Keďže ust. § 563 nespája s neuplatnením výzvy voči dlžníkovi prekludovanie práva, ale len jeho premlčanie, aplikácia ust. § 102 OZ zrejme nie je na mieste. To však nebráni aplikácií ust. § 101 OZ jednak vo vzťahu k premlčaniu práva na výzvu, a jednak vo vzťahu k premlčaniu práva na plnenie, pri ktorom začne trojročná premlčacia doba plynúť až momentom vzniku actio nata.

Každopádne, zaujíma ma najmä Váš názor jednak na to, kedy v týchto prípadoch začína premlčacia doba plynúť, ale najmä ma zaujíma to, čo si myslíte o premlčaní toho prvého práva, teda práva vyzvať dlžníka na plnenie.

Priznám sa, nemal som priestor robiť si nejaký dôsledný rešerš, vychádzal som len z judikatúry, možno niekto túto „záhadu“ už stihol rozlúsknuť, keď nás s tým oboznámi, budem len rád :)

[1] Pozri napr. rozhodnutie NS SR, sp. zn. 1 Cdo/25/2003, zo dňa 24.06.2003, publikovaný pod č. R 91/2004, rozhodnutie NS SR, sp. zn. 1 Cdo/148/2004 zo dňa 16.12.2004, rozhodnutie NS SR, sp.zn. 4 Cdo/66/2006, zo dňa 26.09.2007. Pozri tiež rozhodnutie NS ČR, sp. zn. 33Cdo/2634/2008, zo dňa 28.01.2011, rozhodnutie NS ČR, sp. zn. 28Cdo/2645/2006, zo dňa 22.11.2006, Rozhodnutie NS ČR, sp. zn. 33 Cdo 4175/2009 zo dňa 24.06.2011, rozhodnutie NS ČR, sp. zn. 33Cdo/3986/2010 zo dňa 30.08.2012. Väčšina z týchto rozhodnutí bola citovaná sekundárne z rozhodnutia Krajského súdu v Banskej Bystrici, sp. zn. 16Co/667/2013, zo dňa 22.05.2014, ktorý sa taktiež prikláňa k väčšinovému názoru o začiatku plynutia premlčacej doby dňom nasledujúcim po vzniku dlhu. V oblasti českej judikatúry všetky pochybnosti zrejme definitívne rozptýlilo rozhodnutie Veľkého senátu NS ČR, sp. zn. 31 Cdo 3881/2009, zo dňa 09.10.2013, v ktorom sa NS ČR priklonil väčšinovým rozhodnutiam.

[2] Rozhodnutie NS SR, sp. zn. 4 Cdo/146/2008, zo dňa 31.07.2008.

Zdá sa, že NSSR ustálil "judikatúru" v otázke premlčania pri zosplatnení úveru v spotrebiteľskej zóne - dlhodobo som mal za to a tvrdil, že výklad premlčania súdmi spôsobom, že veriteľom ukrajujeme z 36 mesiacov 3 mesiace počas ktorých nemôžu zosplatniť úver (teda že plynie od prvej nezaplatenej splátky) je v rozpore so zákonom. V tomto smere sme podávali aj dovolanie. Vyberám z neho najdôležitejšie pasáže, ale je vyargumentované v celosti, preto ho odporúčam ako celok.

NSSR, sp. zn. 4 Cdo/140/2021

"Rekapitulujúc všetky doposiaľ uvedené argumentačné východiská, dovolací súd v odpovedi na dovolateľkou položenú otázku zásadného právneho významu, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu (v čase rozhodovania súdov nižších inštancií) ešte nebola vyriešená uzatvára, že aplikácia osobitného ustanovenia § 53 ods. 9 Občianskeho zákonníka v spotrebiteľských vzťahoch vylučuje uplatnenie pravidla podľa druhej vety § 103 Občianskeho zákonníka. Ak ide o plnenie zo spotrebiteľskej zmluvy, ktoré sa má vykonať v splátkach, pri premlčaní práva dodávateľa na zaplatenie celej pohľadávky pri strate výhody splátok ( §565 občianskeho zákonníka) sa začiatok plynutia premlčacej doby spravuje všeobecným ustanovením § 101 Občianskeho zákonníka.

Dovolací súd (vzhľadom na čas vyhlásenia rozsudku odvolacieho súdu a podaného dovolania), v súvislosti s možnými úvahami o existencii tzv. ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu (R 71/2018) pripomína, že obdobnou otázkou sa dovolací súd zaoberal v rozhodnutiach (až) z 29. novembra 2022 sp. zn. 7Cdo/268/2020, z 30. novembra 2022 sp. zn. 5Cdo/224/2021 a z 15. decembra 2022 sp. zn. 4Cdo/132/2021, na ktoré v okolnostiach posudzovanej veci v celosti poukazuje."

"46. S přihlédnutím ke srovnatelnosti úpravy obsažené v § 101 obč. zák. s úpravou obsaženou v 619 odst. 1 o. z. (k níž se hlásí i shora citovaná pasáž důvodové zprávy) a při zohlednění odchylky plynoucí z dikce § 619 odst. 2 o. z. pak Nejvyšší soud neshledává důvod pro jiný výklad ustanovení § 619 odst. 1 o. z. (ve spojení s § 1958 odst. 2 o. z.), než je ten, který byl prostřednictvím závěrů plynoucích z R 28/1984, R 73/2010, R 104/2011 a R 10/2014 uplatňován při interpretaci § 101 obč. zák. (ve spojení s § 78 obč. zák. ve znění účinném do 31. prosince 1991 a s § 563 obč. zák. ve znění účinném od 1. ledna 1992).

47. Velký senát tudíž uzavírá (shrnuje), že vznikne-li věřiteli podle smlouvy právo požadovat úhradu dohodnuté ceny plnění, přičemž doba, kdy má dlužník splnit dluh, je ve smlouvě stanovena jen tak, že podkladem pro úhradu dohodnuté ceny plnění je faktura vystavená věřitelem, jejíž splatnost se sjednává v délce 14 dnů od jejího doručení dlužníku, pak jde ve smyslu § 1958 odst. 2 o. z. o situaci, kdy si strany neujednaly, kdy má dlužník splnit dluh a kdy určení doby splnění dluhu je ponecháno na vůli věřitele. Ten může určit dobu splnění dluhu tím, že požádá o jeho zaplacení „ihned“ poté, co mu vznikne právo požadovat úhradu dohodnuté ceny plnění a dlužník je povinen splnit dluh ve lhůtě „bez zbytečného odkladu“ počítané od této žádosti. Marným uplynutím této lhůty se peněžitý dluh stává splatným (dospělým)."

(NS ČR sp. zn. 31 Cdo 3125/2022, zo dňa 31. 5. 2023)

K rozhodnutiu je aj podcastová debata F. Melzer a P. Bezouška (https://pravo21.cz/podcasty/beh-promlceci-lhuty ).

16. Dohoda o plnení ponechanom na vôli dlžníka môže byť formulovaná rôzne. Najčastejšie tým, že dlžník splní dlh „ak bude môcť“ alebo „ak bude chcieť“ alebo „ak bude mať“ a pod. Za prípad, na ktorý sa vzťahuje § 564 Občianskeho zákonníka sa však považuje aj dohoda, podľa ktorej splatnosť záväzku závisí na okolnosti, ktorú môže ovplyvniť len dlžník (napr. rozsudok Najvyššieho súdu ČR 33Cdo 3481/2009 zo dňa 26.1.2011). Najvyšší súd ČR takýmto spôsobom riešil aj prípad, keď účastníci zmluvy si dohodli splatnosť pôžičky tak, že dlžník ju vráti, ak bude ziskový. Ide totiž o iné vyjadrenie slovného obratu „až bude môcť“ (rozsudok Najvyššieho súdu ČR 33Cdo 1869/13 zo dňa 24.7.2013). Záver o nutnosti postupu podľa § 564 Občianskeho zákonníka vyslovil Najvyšší súdu ČR aj v prípade, keď dlžník sa v zmluve o pôžičke zaviazal ju vrátiť bezprostredne po tom, keď odpredá nehnuteľnosti, ktoré kúpi za požičané peniaze. Aj v tomto prípade Najvyšší súd ČR nedospel k záveru o neplatnosti tejto časti dohody a posudzovaní splatnosti podľa § 563 Občianskeho zákonníka, ale podľa § 564 Občianskeho zákonníka, keďže išlo o plnenie ponechané na vôli dlžníka (rozsudok Najvyššieho súdu ČR 33Cdo 3176/2012 zo dňa 24.1.2013).

17. Dohodu o splatnosti pôžičky uvedenú v predmetnej zmluve možno považovať za podobný prípad riešený vyššie uvedenými rozsudkami Najvyššieho súdu ČR pri totožnej právnej úprave. Aj v tomto prípade si totiž strany dohodli splácanie od prvej splátky, ktorá v podstate bola ponechaná na vôli žalovaného, keďže len žalovaný mohol ovplyvniť splnenie mesačného obratu 7.500 eur, žalobkyňa ako veriteľ tento predpoklad nemohla vôbec ovplyvniť a dokonca ani zistiť kedy by bol splnený. Preto je odôvodnený postup podľa § 564 Občianskeho zákonníka a teda určenie splatnosti dlhu žalovaného súdom. Súd považoval za dostatočnú lehotu splatnosti tak ako ju žiadala určiť žalobkyňa, keďže výška pôžičky nie je zvlášť vysoká, žalovaný ako obchodná spoločnosť má možnosť získať finančné prostriedky za účelom vrátenia pôžičky formou úveru a zohľadnený bol aj dátum uzavretia zmluvy o pôžičke, keďže od jej uzavretia uplynulo už takmer 6 rokov a preto je v súlade so zásadou dobrých mravov, aby splatnosť dlhu žalovaného bola určená čo najskôr.

Rozsudok Krajského súdu v Prešove sp. zn. 8Co/42/2020 z 31. 5. 2021

ABGB v paralelnom ustanovení k nášmu § 564 OZ rozvíja pravidlo o určení pravidla splatnosti súdom dodatočnou vetou - § 904 tretia veta ABGB: Letzteres findet auch dann statt, wenn der Verpflichtete die Erfüllung, nach Möglichkeit, oder Tunlichkeit versprochen hat. (Uvedené platí aj keď povinný prisľúbil plnenie podľa možností alebo uskutočniteľnosti.) Pod také pravidlo by sa dal ľahko subsumovať aj vyššie uvedený prípad z KS PO.

"43. Z posledně citovaného názoru vyšel Nejvyšší soud též v rozsudku svého velkého senátu ze dne 31. 5. 2023, sp. zn. 31 Cdo 3125/2022, při řešení otázky určení počátku běhu promlčecí lhůty podle § 619 o. z. obecně v situaci, kdy si strany ve smyslu § 1958 odst. 2 o. z. neujednaly, kdy má dlužník splnit dluh, a kdy věřitel může určit dobu splnění dluhu tím, že požádá o jeho zaplacení „ihned“ poté, co mu vznikne právo požadovat úhradu dohodnuté ceny plnění, a dlužník je povinen splnit dluh ve lhůtě „bez zbytečného odkladu“ počítané od této žádosti, jejímž marným uplynutím se dluh stává splatným. V tomto rozhodnutí konstatoval, že uvedený výklad respektuje princip právní jistoty a zohledňuje rovněž obecný právní princip „vigilantibus iura scripta sunt“ (bdělým náležejí práva), jenž věřitele vybízí, aby činil právní jednání, jejichž prostřednictvím může (pouze on sám) vyvolat dospělost (splatnost) peněžitého dluhu, tak, aby se jeho právo nepromlčelo v subjektivní lhůtě k tomu určené. Opačný závěr, totiž ten, že právo uskutečnit právní jednání, včetně práva věřitele vyzvat dlužníka k plnění dluhu ( § 1958 odst. 2 o. z.), se nepromlčuje, by v situaci, kdy dlužník nebude moci splnit dluh dříve ani vyvolat (nebo prostřednictvím žaloby soudem určit) splatnost peněžitého dluhu, způsoboval v obchodní praxi řadu obtíží, přičemž ani tato koncepce by se nakonec neobešla (v případě dlouhodobé nečinnosti věřitele při realizaci práva vyzvat dlužníka k plnění dluhu) bez právního institutu, který se rovněž pojí s plynutím času a který lze zjednodušeně nazvat „ztrátou prosaditelnosti práva“.

44. Uvedené závěry velkého senátu o počátku běhu promlčecí lhůty ještě před skutečnou splatností dluhu vycházející ze závěrů dřívější judikaturní praxe týkající se situace, v níž je (nyní ve smyslu § 1958 odst. 2 o. z.) splatnost dluhu ponechána výlučně na vůli věřitele, se však z dále popsaných důvodů nemohou prosadit v poměrech smlouvy o zápůjčce (lhostejno zda úročné či bezúročné) sjednané na dobu neurčitou, tj. smlouvy o zápůjčce, při jejímž poskytnutí nebylo mezi zapůjčitelem a vydlužitelem určeno, kdy má být vrácena (srov. § 2393 odst. 1 větu první o. z.).

45. V prvé řadě nelze přehlédnout, že v právní úpravě smlouvy o půjčce obsažené v § 657 a 658 obč. zák. scházela podrobnější pravidla upravující nárok na vrácení půjčky, a proto judikatura i pro případ nároku na vrácení půjčky vycházela (v situaci, kdy nebyla dohodnuta doba, v níž má být půjčka vrácena) z obecné úpravy plnění na výzvu věřitele ( § 563 obč. zák.). Pro úplnost lze též dodat, že předchozí právní úprava obsažená v § 387 odst. 2 a § 388 odst. 2 téhož zákona ve znění účinném do 31. 12. 1991 povinnost vrácení půjčky stanovila „na požádání“ věřitele a současně bylo aplikováno ustanovení § 78 téhož zákona obsahově téměř totožné s pozdějším § 563 obč. zák. (srov. výše citované R 28/1984). Oproti tomu je však v § 2393 o. z. pro případ, že není smlouvou určeno, kdy má být zápůjčka vrácena, obsažena samostatná úprava vrácení zápůjčky založená na možnosti výpovědi smlouvy [srov. též zvláštní část důvodové zprávy k zákonu č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, (konsolidované znění), k § 2390 až 2394], která neodpovídá pravidlu obsaženému v § 1958 odst. 2 o. z. (ani dřívějšímu pravidlu obsaženému v § 563 obč. zák.).

46. Zápůjčka se vedle výprosy, výpůjčky, nájmu a pachtu řadí k dlouhodobým závazkům, jejichž pojmovým znakem je dočasnost. Tento závěr podporuje též systematika zákona, neboť zápůjčka je zařazena do 2. dílu Hlavy II. části čtvrté o přenechání věci k užití jinému. Ačkoliv podstata povinnosti poskytovatele charakteristického plnění je v jednotlivých zákonných smluvních typech tohoto dílu odlišná, všem je společná dlouhodobá (a dočasná) povaha závazku. Přenechání předmětu zápůjčky do vlastnictví vydlužiteli je přitom odůvodněno hospodářským smyslem zápůjčky, neboť jde o věc určenou k zužitkování. Je zásadně na smluvních stranách, na jak dlouhou dobu smí podle smlouvy o zápůjčce vydlužitel předmět zápůjčky takto užít a zda její přesná délka bude určena již při uzavření smlouvy (doba určitá), nebo naopak bude záviset až na budoucí vůli alespoň jedné ze stran závazek ukončit (doba neurčitá). Totéž platí v poměrech výprosy, výpůjčky, nájmu nebo pachtu. Po dobu trvání existence těchto dlouhodobých závazků nemůže ten, kdo přenechal věc k užití, požadovat její vrácení, neboť podle smlouvy je příjemce oprávněn ji užívat a ten, kdo věc přenechal, je povinen její užití strpět. Tomu, kdo věc přenechal, nelze po dobu trvání dlouhodobého závazku vytýkat, že závazek nevypověděl a nepožadoval vrácení věci (v případě zápůjčky vrácení věci stejného druhu). Dlouhodobý závazek (přenechání věci a strpění jejího užití, případně zužitkování) totiž stále trvá tak, jak předvídala vůle stran při jeho zřízení. Z této dočasné povahy závazku a z funkce, kterou výpověď obecně plní (tj. vyvázat se prostřednictvím tohoto jednostranného právního jednání z dlouhodobého závazku), současně plyne, že právo vypovědět zápůjčku dle libosti bez konkrétního důvodu kteroukoliv ze smluvních stran (zapůjčitelem i vydlužitelem), které je zakotveno v § 2393 odst. 1 o. z., nemůže být omezeno lhůtou, ve které má být vykonáno. Charakter dočasnosti by se totiž vytratil. Právo zapůjčitele i právo vydlužitele vypovědět podle libosti smlouvu o zápůjčce uzavřenou na dobu neurčitou tedy ze své povahy nemůže podléhat promlčení. V tomto ohledu je tedy správný závěr rozsudku sp. zn. 33 Cdo 3037/2019, že právo vypovědět smlouvu o zápůjčce sjednanou bez dohody o okamžiku splatnosti se nepromlčuje.

47. Závěr o počátku běhu promlčecí lhůty práva zapůjčitele na vrácení zápůjčky, jenž Nejvyšší soud přijal v rozsudku sp. zn. 33 Cdo 3037/2019, je neslučitelný též s primátem autonomie vůle stran. Zapůjčitele, jenž vydlužiteli přenechal věc na dobu neurčitou, nutí k tomu, aby zápůjčku nejpozději do tří let (resp. v době ještě kratší o výpovědní dobu) vypověděl, hodlá-li úspěšně získat zpět pořadem práva věc stejného druhu, jakou byla zapůjčená zastupitelná věc (srov. § 1969 o. z., který váže právo vymáhat splnění dluhu na prodlení dlužníka). Neakceptuje, že vůlí stran bylo ponechat otevřený rozhodný okamžik, v němž bude vydlužitel povinen vrátit zápůjčku, tedy že uzavřením dlouhodobého závazku na dobu neurčitou strany ponechaly konec smluvního vztahu na výpovědi – tj. na jejich svobodné vůli, která bude nezřídka určována hospodářským vývojem jejich konkrétních poměrů. Uvedený závěr nerespektuje, že trvající zápůjčka pro zapůjčitele i vydlužitele může přinášet hospodářský či jiný prospěch. Například může mít zapůjčitel právo na úrok (v případě jeho sjednání) závisející na délce zápůjční doby a vydlužitel může mít po delší dobu k dispozici finanční prostředky, které by jinak neměl. I v případě bezúročné zápůjčky přitom nelze vyloučit existenci zájmu zapůjčitele i vydlužitele (ať již osobního, obchodního či jiného) na tom, aby zápůjčka trvala delší předem nespecifikovanou dobu.

48. Velký senát se ztotožňuje též s názorem prezentovaným v odborné literatuře, podle kterého závěr o počátku běhu promlčecí lhůty práva zapůjčitele na vrácení zápůjčky uvedený v rozsudku sp. zn. 33 Cdo 3037/2019 nemůže obstát vedle závěru o nepromlčitelnosti práva vypovědět zápůjčku. Pro zachování účelu výpovědi je nezbytné nejen to, aby právo výpovědi bylo nepromlčitelné, ale též to, aby se případná práva na plnění související s výpovědí počala promlčovat až okamžikem, kdy lze na základě uskutečněné výpovědi právo na plnění uplatnit u orgánu veřejné moci (viz HADAMČÍK, Lukáš. K nepromlčitelnosti práva vypovědět závazek ve světle rozsudku Nejvyššího soudu. Právní rozhledy, 2020, č. 17, s. 590-594, sub IV). Při použití závěrů vyjádřených v rozsudku sp. zn. 33 Cdo 3037/2019 by sice právo vypovědět zápůjčku formálně nebylo oslabeno promlčením, avšak v případě počátku promlčecí lhůty práva na vrácení zápůjčky stanoveném v závislosti na uplynutí výpovědní doby počítané již od vzniku smlouvy o zápůjčce (resp. od následujícího dne po vzniku smlouvy) bez ohledu na dobu, kdy skutečně k výpovědi došlo, by strana vypovídající zápůjčku po takto vymezeném čase počítaném od vzniku smlouvy již fakticky nemohla dosáhnout toho, k čemu výpovědí směřovala, a důsledek by byl stejný jako v případě promlčitelnosti práva zápůjčku vypovědět.

49. Samu skutečnost, že zapůjčitel může zápůjčku (u které není smluvně určena doba vrácení) kdykoliv vypovědět, čímž (po uplynutí výpovědní doby) v souladu s § 2393 odst. 1 o. z. přivodí splatnost práva na vrácení zápůjčky (na vrácení věci stejného druhu), nelze zcela ztotožňovat se situací, kdy nastává splatnost dluhu na výzvu věřitele podle § 1958 odst. 2 o. z. Obě práva jsou svým obsahem kvalitativně odlišná. Pouhá výzva k zesplatnění dluhu totiž oproti výpovědi zápůjčky nemá za následek též zánik obligačního poměru, resp. práva dlužníka odvozeného z obligační smlouvy. Výpovědí se ukončuje dlouhodobý (dočasný) závazek a až v důsledku výpovědi zaniká právní pozice vydlužitele umožňující mu dle libosti užít zastupitelnou věc a zaniká i povinnost zapůjčitele takové užití strpět a je nahrazena povinností vydlužitele věc stejného druhu, jakou byla přenechaná věc, zapůjčiteli vrátit po uplynutí výpovědní doby a oprávněním zapůjčitele vrácení takové věci vymáhat. Další zásadní odlišnost tkví v tom, že právo vypovědět zápůjčku a tím přivodit splatnost práva zapůjčitele na její vrácení svědčí dle zákona nejen zapůjčiteli, ale též vydlužiteli (byť vydlužitel může bezúročnou zápůjčku vrátit i bez výpovědi ­– srov. § 2393 odst. 2 o. z.), tedy oběma smluvním stranám. Nejde proto o situaci totožnou s tou, která je upravena v § 1958 odst. 2 o. z., v níž může pouze sám věřitel vyvolat splatnost dluhu a dlužník tuto možnost nemá (jak bylo uvedeno v rozsudku velkého senátu sp. zn. 31 Cdo 3125/2022). Vydlužitel není vystaven nejistotě a tomu, že by zapůjčitel mohl donekonečna oddalovat okamžik splatnosti práva na vrácení zápůjčky a tím i okamžik počátku běhu promlčecí lhůty, může-li takový okamžik též sám přivodit vlastním právním jednáním.

50. Závěr o počátku běhu promlčecí lhůty práva zapůjčitele na vrácení zápůjčky, aniž skutečně došlo k jejímu vypovězení, se též míjí se smyslem promlčení. Podle ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu je účelem promlčení jednak stimulovat subjekty k včasnému vykonání subjektivních občanských práv (pohledávek), aby věřitelé příliš neodkládali vynucení svého subjektivního občanského práva (vigilantibus iura scripta sunt), jednak čelit tomu, aby dlužníci nebyli ohledně svých povinností vystaveni po časově neurčitou dobu donucujícímu zákroku (tzv. vynutitelnosti) ze strany soudů. Tím institut promlčení v souladu s požadavkem právní jistoty brání existenci dlouhotrvajících občanských subjektivních práv a jim odpovídajících povinností, které jsou – zejména pokud jde o jejich dokazování po uplynutí delší doby – vždy spjaty s určitou sporností (srov. například rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 26. 1. 2011, sp. zn. 33 Cdo 3258/2008, ze dne 30. 3. 2016, sp. zn. 25 Cdo 3515/2015, uveřejněný pod číslem 84/2017 Sb. rozh. obč., a ze dne 22. 7. 2021, sp. zn. 23 Cdo 3752/2019, uveřejněný pod číslem 69/2022 Sb. rozh. obč., nebo též nález Ústavního soudu ze dne 19. 9. 1996, sp. zn. III. ÚS 104/96). Do doby, než dojde k vypovězení zápůjčky, je závazek realizován přesně tak, jak si strany na počátku ujednaly a jak odpovídá jejich zájmům. Po uvedenou dobu tedy nelze uvažovat o tom, že by zapůjčitel pouze odkládal vynucení subjektivního práva. Jak zapůjčitel, tak vydlužitel přitom mají v rukou nástroje, jimiž mohou takový dlouhodobý závazek ukončit (srov. § 2393 odst. 1 a odst. 2 o. z.). Smyslem promlčení přitom zjevně nemá být stimulování k ukončování dlouhodobých smluvních vztahů, odpovídá-li jejich trvání společné vůli stran.

51. Z výše uvedeného vyplývá, že pro určení počátku běhu subjektivní promlčecí lhůty práva na vrácení zápůjčky, u které smlouvou nebyla určena doba jejího vrácení, nelze považovat za rozhodné, kdy mohl zapůjčitel (či vydlužitel) poprvé vypovědět smlouvu, ale rozhodným je až okamžik, kdy k takové výpovědi skutečně došlo a kdy na základě uplynutí výpovědní doby mohl zapůjčitel své právo na vrácení zápůjčky s úspěchem vykonat (podat žalobu k soudu). Okolnostmi rozhodnými pro počátek běhu promlčecí lhůty ve smyslu § 619 odst. 2 o. z. jsou v takovém případě okolnosti, z nichž se zapůjčitel dozvěděl (nebo dozvědět měl a mohl), že uplynula výpovědní doba na základě výpovědi, a nastala tak splatnost zápůjčky ( § 2393 odst. 1 o. z.). Zpravidla budou zapůjčiteli takové okolnosti známy (mohou a mají být známy) současně s uplynutím výpovědní doby.

52. Velký senát proto uzavírá, že neurčí-li smlouva, kdy má být zápůjčka vrácena, začíná běžet tříletá subjektivní promlčecí lhůta ( § 619 odst. 1 a 2 a § 629 odst. 1 o. z.) k uplatnění práva zapůjčitele na vrácení zápůjčky ode dne, kdy se zapůjčitel dozvěděl (nebo dozvědět měl a mohl), že na základě výpovědi došlo k uplynutí výpovědní doby a právo na vrácení zápůjčky se stalo splatným."

NS ČR, sp. zn. 31 Cdo 3263/2024, 23. 4. 2025 (zvýraznenie doplnené)

od Melzera a Bezoušku, ep. č. 87 z 20.5.2025 (https://herohero.co/judikatura)

Nemáte oprávnenie pridať názor. Prihláste sa prosím