Autori:

Po rozhodnutí VS Praha (12 Cmo 496/2008 – 28), o ktorom sme tu prednedávnom diskutovali a ktoré bolo často kritizované ako veľmi "arbitration unfriendly" a spochybňujúce platnosť mnohých uzavretých rozhodcovských doložiek, by som tentokrát rád upozornil na práve naopak veľmi "arbitration friendly" rozhodnutie Najvyššieho súdu Českej republiky.

Ide o rozsudok Najvyššieho súdu sp.zn. 33 Cdo 2675/2007, 30.10.2009, ktorý podľa mňa vhodným spôsobom stanovuje hranice prieskumu rozhodcovských rozhodnutí zo strany všeobecných súdov.

Skutkové okolnosti

Vo veci išlo o sprostredkovateľskú zmluvu uzatvorenú medzi žalobcom a žalovaným, ktorej súčasťou bola aj rozhodcovská doložka. Na základe tejto zmluvy sa žalovaný v rozhodcovskom konaní domáhal od žalobcu zaplatenia zmluvnej pokuty, ktorú mu rozhodca priznal. Žalobca sa následne obrátil na všeobecné súdy, aby v rámci konania podľa § 31 zákona o rozhodčím řízení preskúmali platnosť rozhodcovského nálezu. V súdnom konaní žalobca okrem iného namietal, že zmluvná pokuta bola dohodnutá vo výške, ktorá je v rozpore s dobrými mravmi. Samotná výška zmluvnej pokuty v tejto súvislosti nie je podstatná. Podstatná je však žalobcova argumentácia, podľa ktorej zmluvná pokuta odporujúca dobrým mravom konštituuje "nedovolené plnenie" v zmysle § 31 písm. f) ZRŘ ("rozhodčí nález odsuzuje stranu k plnění, které nebylo oprávněným žádáno, nebo k plnění podle tuzemského práva nemožnému či nedovolenému") a je teda dôvodom na zrušenie rozhodcovského nálezu.

Prvostupňový súd judikoval, že zmluve vrátane rozhodcovskej doložky je platná a zmluvná pokuta nie je nedovoleným plnením, nakoľko jej výška neodporuje dobrým mravom. Odvolací súd súhlasil s platnosťou zmluvy aj doložky, zároveň však dovodil, že "smluvní pokuta [...] je s ohledem na okolnosti této věci nepřiměřeně vysoká a odporuje dobrým mravům ve smyslu § 3 odst. 1 občanského zákoníku, neboť rozhodčí nález žalobce odsuzuje k plnění podle tuzemského práva nedovolenému". A tak sa vec dostala pred Najvyšší súd.

Argumentácia Najvyššieho súdu

Najvyšší súd sa najprv vysporiadal s judikatúrnou, teoretickou aj historickou interpretáciou pojmu nedovolenosť v súvislosti s rozhodcovským konaním. Citoval uznesenie Ústavného súdu (sp. zn. IV. ÚS 174/02), podľa ktorého v rozhodcovskom konaní "rozhodce nenalézá právo, ale tvoří závazkový vztah v zastoupení stran, přičemž jeho moc není delegována svrchovanou mocí státu, ale pochází od soukromé vlastní moci stran určovat si svůj osud".

Ďalej citoval právnu teóriu, podľa ktorej "institut zrušení rozhodčího nálezu podle § 31 zák. o r. ř. nepředstavuje řádný ani mimořádný opravný prostředek proti rozhodčímu nálezu (srovnej Bělohlávek, A., Zákon o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů, Komentář, C. H. BECK, 2004, str. 231); formou opravného prostředku jak po stránce procesní, tak i věcné správnosti rozhodčího nálezu může být jedině přezkum jinými rozhodci podle § 27 zák. o r. ř. „Účelem institutu zrušení rozhodčího nálezu soudem je umožnit ještě v jiném řízení než v řízení o výkonu rozhodnutí soudní přezkum toho, zda byly splněny základní podmínky pro projednání a rozhodnutí věci rozhodci tedy základní podmínky pro to, aby bylo suspendováno ústavní právo domáhat se svých práv u nestranného a nezávislého soudu ve smyslu ustanovení článku 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, na které navazuje m. j. též ústavní právo dle čl. 38 odst. 2 poslední věty LZPS. Kontrolní činnost obecných soudů připouští zákon zejména tím, že umožňuje uplatnit existenci vad, jimiž by trpělo řízení před rozhodci ad hoc i řízení před stálým rozhodčím soudem, popř. rozhodčí nález, pokud se takové vady příčí základním zásadám, na nichž jinak spočívá samo rozhodčí řízení a rozhodování [viz Hlavsa, P., Poznámky k rozhodčímu řízení (část II.), Právní praxe v podnikání 6/1995, str. 4, a obdobně Macur, J., Rozhodčí řízení a výkon rozhodčích nálezů, Právo a podnikání 5/1995, str. 6]."

A na záver siahol aj po interpretácii staršieho československého zákona č. 98/1963 Sb., o rozhodčím řízení v mezinárodním obchodním styku ( § 20 bod 6.). "Nedovolenost plnění byla založena na jeho právní nedovolenosti, neboť v případě nuceného výkonu takového rozhodčího nálezu by se žalovaný dostal do konfliktu s právním řádem československého státu. Uvedené ustanovení pamatovalo na případy, kdy se cizozemec v rozhodčím řízení domáhal přiznání něčeho, co sice právní řád jiného státu umožňoval, ovšem československý právní řád takové plnění zapovídal. Zjednodušeně lze říct, že šlo o plnění (věci) vyloučené z právního styku (res extracommercium)."

Rozhodnutie

Najvyšší súd uzavrel, že "za „nedovolené“ [lze] nadále považovat plnění, které není aprobováno vnitrostátním právem. Půjde o plnění, které je vyhrazeno jen některým subjektům, zejména státu, nebo podléhající státnímu dozoru či státnímu povolení (např. výbušniny, střelné zbraně, drogy, nerostné bohatství, části lidského těla apod.), u nichž je možnost dispozice s nimi omezena či vyloučena. Uvedené znamená, že „nedovolenost plnění“ je spojena s předmětem závazku (s plněním žalované strany) a nikoliv s okolnostmi, pro které by měl být výkon práva na požadované plnění odepřen (pro rozpor s dobrými mravy).

Vycházeje z povahy rozhodčího řízení, jehož smyslem je přenesení projednávání a rozhodování určitého druhu sporů ze soudů na rozhodce, a z důvodů, pro které může být rozhodčí nález zrušen, lze dovodit, že úmyslem zákonodárce bylo vyloučit soudní přezkum věcné správnosti rozhodčího nálezu, tj. správnosti skutkových zjištění a právního posouzení věci; měl-li by soud v rámci řízení o zrušení rozhodčího nálezu přezkoumávat jeho věcnou správnost, pozbyla by smyslu právní úprava rozhodčího řízení. [...] [O]všem ani na základě [ § 31 písm. f) ZRŘ] nelze přezkoumávat skutkové ani právní závěry rozhodčího nálezu (mezi které by mohl patřit i závěr o výkonu práva na poskytnutí plnění v rozporu s dobrými mravy). S přihlédnutím k tomu, co bylo vyloženo shora, nelze s odkazem na § 3 odst. 1 obč. zák. zrušit rozhodčí nález s odůvodněním, že výkon práva na plnění podle něho přiznané (s ohledem na konkrétní okolnosti věci) odporuje dobrým mravům a je tak podle tuzemského práva nedovolené."

Záver

Podľa slovenského zákona o rozhodcovskom konaní sú dôvody na zrušenie konštruované trochu inak ( § 40 ZRK) a nedovolenosť sa objavuje až ako dôvod na zastavenie exekučného konania na základe rozhodcovského nálezu [ § 45 ods. 1 písm. c)]. Napriek tomu si myslím, že toto české rozhodnutie by malo mať význam aj pre interpretáciu nedovolenosti plnenia v slovenskom ZRK. A rovnako si myslím, že extenzívna interpretácia nedovolenosti by nemala byť zneužívaná ako ďalšia inštancia prieskumu rozhodcovského rozhodnutia.

Nemáte oprávnenie pridať názor. Prihláste sa prosím