lexforum.sk



Načítám ...

 

Posledné komentáre:

Načítám ...

Autori:

Milan Kvasnica (162)
Juraj Gyarfas (118)
Juraj Alexander (49)
Jaroslav Čollák (45)
Kristián Csach (26)
Tomáš Klinka (26)
Martin Maliar (25)
Milan Hlušák (23)
Martin Husovec (13)
Branislav Gvozdiak (12)
Martin Friedrich (10)
Michal Krajčírovič (9)
Zuzana Hecko (9)
Tomáš Čentík (9)
Michal Novotný (7)
Ľuboslav Sisák (7)
Ondrej Halama (7)
Peter Kotvan (6)
Xénia Petrovičová (6)
Adam Zlámal (6)
Lexforum (5)
Robert Goral (5)
Natália Ľalíková (4)
Pavol Szabo (4)
Radovan Pala (4)
Monika Dubská (4)
Petr Kolman (4)
Ivan Bojna (4)
Josef Kotásek (4)
Maroš Hačko (4)
Ján Lazur (4)
Ladislav Hrabčák (3)
Pavol Kolesár (3)
Jakub Jošt (3)
Peter Pethő (3)
Denisa Dulaková (3)
Josef Šilhán (3)
Adam Valček (3)
Marián Porvažník (3)
Jiří Remeš (2)
Michal Hamar (2)
Jozef Kleberc (2)
Peter Zeleňák (2)
Maroš Macko (2)
Roman Kopil (2)
Bob Matuška (2)
Gabriel Volšík (2)
Juraj Straňák (2)
Richard Macko (2)
Dávid Tluščák (2)
Adam Glasnák (2)
Lukáš Peško (2)
Zsolt Varga (2)
Peter Varga (2)
Anton Dulak (2)
Ladislav Pollák (2)
Martin Serfozo (2)
Martin Gedra (2)
Andrej Kostroš (2)
Marek Maslák (2)
Ludmila Kucharova (2)
Tomáš Plško (2)
Juraj Schmidt (2)
Marián Porvažník & Veronika Merjava (1)
Patrik Pupík (1)
Ivan Michalov (1)
Matej Košalko (1)
Natalia Janikova (1)
Ivan Priadka (1)
Pavel Lacko (1)
Matej Gera (1)
David Halenák (1)
Eduard Pekarovič (1)
Tomáš Demo (1)
Ondrej Jurišta (1)
Tomáš Pavlo (1)
Jana Mitterpachova (1)
Radoslav Pálka (1)
Tomas Kovac (1)
Robert Vrablica (1)
Michal Ďubek (1)
Zuzana Adamova (1)
Vladislav Pečík (1)
Tibor Menyhért (1)
jaroslav čollák (1)
Martin Poloha (1)
Paula Demianova (1)
Michaela Stessl (1)
Vincent Lechman (1)
Emil Vaňko (1)
Adam Pauček (1)
Martin Svoboda (1)
Tomáš Ľalík (1)
lukasmozola (1)
Peter K (1)
Róbert Černák (1)
Zuzana Klincová (1)
Martin Galgoczy (1)
Petr Novotný (1)
Robert Šorl (1)
Michal Jediný (1)
Martin Bránik (1)
Ivan Kormaník (1)
Lucia Palková (1)
Slovenský ochranný zväz autorský (1)
Andrej Majerník (1)
Juraj Lukáč (1)
Bohumil Havel (1)
Petr Kavan (1)
Martin Hudec (1)
Peter Janík (1)
Lucia Berdisová (1)
lukas.kvokacka (1)
Viliam Vaňko (1)
Rastislav Skovajsa (1)
Nina Gaisbacherova (1)
Nora Šajbidor (1)
Ján Pirč (1)
Dušan Marják (1)
Dušan Rostáš (1)
I. Stiglitz (1)
Ruslan Peter Gadaevič (1)
Igor Krist (1)
Marcel Jurko (1)
Peter Marcin (1)
peter straka (1)
Patrik Patáč (1)
Matej Kurian (1)
Martin Estočák (1)
Mikuláš Lévai (1)
Marcel Ružarovský (1)
David Horváth (1)
Peter Kubina (1)
Dávid Kozák (1)
Vladimir Trojak (1)
Zuzana Bukvisova (1)
Roman Prochazka (1)
Zuzana Kohútová (1)
Tomas Pavelka (1)
Tomáš Korman (1)
Katarína Dudíková (1)
Petr Steiner (1)
Jaroslav Nižňanský (1)
Ján Štiavnický (1)
Martin Šrámek (1)
Pavol Mlej (1)
Jakub Mandelík (1)
Pavol Chrenko (1)
Gabriel Závodský (1)
Bystrik Bugan (1)
Miriam Potočná (1)

Nálepky:

Načítám ...



Napísať nový článok


rss feed rss

rss feed rss - názory


O Lexforum.sk



Načítám ...

Pomôcky pre advokátov:

salvia
Judikatúra
Predpisy
Registre
Výpočty

Nové predpisy:

Načítám ...

196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady

Milan Kvasnica, 18. 03. 2009 v 21:50

Nejvyšší soud judikoval v řízení vedeném pod sp. zn.: 29 Cdo 1780/2008, že ke dni uzavření smlouvy o půjčce byli zapsáni v obchodním rejstříku jako společníci žalované společnosti pouze věřitel jeho bratr, jakožto jednatel dlužníka. Oba se přitom podíleli na uzavření smlouvy o půjčce - žalobce jako věřitel a jeho bratr jako jednatel žalované - a tedy s jejím uzavřením souhlasili (v opačném případě by smlouvu neuzavírali). Byli-li žalobce a jeho bratr skutečně ke dni uzavření smlouvy o půjčce jedinými společníky žalované společnosti (zápis společníka v obchodním rejstříku je toliko deklaratorní), bylo by možné uzavřít, že všichni společníci žalované společnosti vyjádřili se smlouvou o půjčce nejpozději ke dni jejího uzavření souhlas. Za těchto okolností by pak bylo formalistické a v rozporu s účelem ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák. dovozovat neplatnost uzavřené smlouvy o půjčce jen proto, že společníci neudělili souhlas ve formě usnesení valné hromady.
Nejvyšší soud proto uzavírá, že pokud osoby, které podepsaly smlouvu o půjčce (ať už jako její účastníci nebo v postavení statutárního orgánu), byly současně (ke dni uzavření smlouvy) jedinými společníky společnosti s ručením omezeným, není tato smlouva neplatná jen proto, že společníci neudělili souhlas k jejímu uzavření ve formě usnesení valné hromady.


Názory k článku 196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady:


  Juraj Alexander, 19. 03. 2009 v 04:18 - pochvala?

"Není pochyb o tom, že majetková podstata společnosti by utrpěla, uzavřela-li by společnost jako dlužnice smlouvu o půjčce s osobou vyjmenovanou v § 196a odst. 1 obch. zák. jakožto věřitelkou, v níž by se např. zavázala platit za poskytnuté peněžní prostředky nepřiměřeně vysoký úrok." A preto sa § 196a(1) použije aj na zmluvy, kde je spoločnosť dlžníčkou...

Áno, rozhodnutia nižších súdov (zmluvu považovali za neplatnú - na vysvetlenie, význam bol v premlčaní) boli úplne mimo. Ale toto je tiež ešte dosť formalistické. Ak NS argumentuje ďalej, že zbytok ustanovenia je jasný (viz. dole) a preto je možný len jeden gramatický výklad, mýli sa. Z textu sa dá vyčítať napríklad aj to, že súhlas VH sa vyžaduje napr. na zaistenie záväzku konateľa voči spoločnosti, keď zmluvu podpisuje spoločnosť ako veriteľ.

Ak spoločnosť získává peniaze, tak riziko privysokého úroku by sa proste malo riešiť inými spôsobmi, viz. nemecké kapitalersetzende darlehen alebo US equitable subordination. Toto tu je proste príliš formalistické a stále udržiava príliš veľké množstvo zmlúv neplatných - aké riziká z toho vyplývajú pre zúčastnených je zrejmé z komentovaného prípadu.

Relevantné znenie § 196a(1):
"Společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob nebo bezplatný převod majetku ze společnosti, jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku."

Nemáte oprávnenie pridať názor. Prihláste sa prosím