lexforum.sk



Načítám ...

 

Posledné komentáre:

Načítám ...

Autori:

Milan Kvasnica (162)
Juraj Gyarfas (119)
Juraj Alexander (49)
Jaroslav Čollák (45)
Tomáš Klinka (26)
Kristián Csach (26)
Martin Maliar (25)
Milan Hlušák (23)
Martin Husovec (13)
Branislav Gvozdiak (12)
Martin Friedrich (10)
Michal Krajčírovič (9)
Tomáš Čentík (9)
Zuzana Hecko (9)
Ondrej Halama (7)
Ľuboslav Sisák (7)
Michal Novotný (7)
Xénia Petrovičová (6)
Adam Zlámal (6)
Peter Kotvan (6)
Lexforum (5)
Robert Goral (5)
Monika Dubská (4)
Ján Lazur (4)
Radovan Pala (4)
Natália Ľalíková (4)
Ivan Bojna (4)
Pavol Szabo (4)
Josef Kotásek (4)
Maroš Hačko (4)
Petr Kolman (4)
Adam Valček (3)
Pavol Kolesár (3)
Jakub Jošt (3)
Marián Porvažník (3)
Peter Pethő (3)
Ladislav Hrabčák (3)
Josef Šilhán (3)
Denisa Dulaková (3)
Peter Zeleňák (2)
Bob Matuška (2)
Dávid Tluščák (2)
Marek Maslák (2)
Gabriel Volšík (2)
Martin Gedra (2)
Ladislav Pollák (2)
Juraj Straňák (2)
Zsolt Varga (2)
Roman Kopil (2)
Lukáš Peško (2)
Richard Macko (2)
Tomáš Plško (2)
Jiří Remeš (2)
Anton Dulak (2)
Jozef Kleberc (2)
Michal Hamar (2)
Ludmila Kucharova (2)
Adam Glasnák (2)
Martin Serfozo (2)
Maroš Macko (2)
Peter Varga (2)
Andrej Kostroš (2)
Juraj Schmidt (2)
Vladislav Pečík (1)
Petr Novotný (1)
Tibor Menyhért (1)
Martin Bránik (1)
Vladimir Trojak (1)
Lucia Palková (1)
Slovenský ochranný zväz autorský (1)
Michaela Vadkerti (1)
Dušan Marják (1)
Robert Vrablica (1)
jaroslav čollák (1)
David Horváth (1)
peter straka (1)
Zuzana Adamova (1)
Eduard Pekarovič (1)
Nora Šajbidor (1)
Peter Janík (1)
Paula Demianova (1)
Igor Krist (1)
Michal Ďubek (1)
Peter K (1)
Matej Košalko (1)
lukas.kvokacka (1)
Andrej Majerník (1)
Matej Kurian (1)
Katarína Dudíková (1)
Martin Estočák (1)
Peter Kubina (1)
lukasmozola (1)
Vincent Lechman (1)
Martin Galgoczy (1)
Patrik Patáč (1)
Miriam Potočná (1)
Róbert Černák (1)
Marcel Jurko (1)
Tomáš Ľalík (1)
Nina Gaisbacherova (1)
Matej Gera (1)
Pavel Lacko (1)
Ruslan Peter Gadaevič (1)
Bystrik Bugan (1)
Tomáš Pavlo (1)
Gabriel Závodský (1)
Michal Jediný (1)
Robert Šorl (1)
Pavol Mlej (1)
Patrik Pupík (1)
Mikuláš Lévai (1)
Petr Kavan (1)
Natalia Janikova (1)
Tomas Pavelka (1)
Roman Prochazka (1)
Ivan Priadka (1)
I. Stiglitz (1)
Zuzana Klincová (1)
Viliam Vaňko (1)
Martin Hudec (1)
Jakub Mandelík (1)
Ivan Michalov (1)
Radoslav Pálka (1)
Petr Steiner (1)
Juraj Lukáč (1)
Pavol Chrenko (1)
Marián Porvažník & Veronika Merjava (1)
Marcel Ružarovský (1)
Bohumil Havel (1)
Emil Vaňko (1)
Tomáš Demo (1)
Tomáš Korman (1)
Jana Mitterpachova (1)
Ivan Kormaník (1)
Jaroslav Nižňanský (1)
Martin Svoboda (1)
Ján Štiavnický (1)
Martin Šrámek (1)
Adam Pauček (1)
Rastislav Skovajsa (1)
Zuzana Kohútová (1)
Peter Marcin (1)
David Halenák (1)
Dušan Rostáš (1)
Martin Poloha (1)
Lucia Berdisová (1)
Ondrej Jurišta (1)
Zuzana Bukvisova (1)
Tomas Kovac (1)
Michaela Stessl (1)
Dávid Kozák (1)
Ján Pirč (1)

Nálepky:

Načítám ...



Napísať nový článok


rss feed rss

rss feed rss - názory


O Lexforum.sk



Načítám ...

Pomôcky pre advokátov:

salvia
Judikatúra
Predpisy
Registre
Výpočty

Nové predpisy:

Načítám ...

196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady

Milan Kvasnica, 18. 03. 2009 v 21:50

Nejvyšší soud judikoval v řízení vedeném pod sp. zn.: 29 Cdo 1780/2008, že ke dni uzavření smlouvy o půjčce byli zapsáni v obchodním rejstříku jako společníci žalované společnosti pouze věřitel jeho bratr, jakožto jednatel dlužníka. Oba se přitom podíleli na uzavření smlouvy o půjčce - žalobce jako věřitel a jeho bratr jako jednatel žalované - a tedy s jejím uzavřením souhlasili (v opačném případě by smlouvu neuzavírali). Byli-li žalobce a jeho bratr skutečně ke dni uzavření smlouvy o půjčce jedinými společníky žalované společnosti (zápis společníka v obchodním rejstříku je toliko deklaratorní), bylo by možné uzavřít, že všichni společníci žalované společnosti vyjádřili se smlouvou o půjčce nejpozději ke dni jejího uzavření souhlas. Za těchto okolností by pak bylo formalistické a v rozporu s účelem ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák. dovozovat neplatnost uzavřené smlouvy o půjčce jen proto, že společníci neudělili souhlas ve formě usnesení valné hromady.
Nejvyšší soud proto uzavírá, že pokud osoby, které podepsaly smlouvu o půjčce (ať už jako její účastníci nebo v postavení statutárního orgánu), byly současně (ke dni uzavření smlouvy) jedinými společníky společnosti s ručením omezeným, není tato smlouva neplatná jen proto, že společníci neudělili souhlas k jejímu uzavření ve formě usnesení valné hromady.


Názory k článku 196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady:


  Juraj Alexander, 19. 03. 2009 v 04:18 - pochvala?

"Není pochyb o tom, že majetková podstata společnosti by utrpěla, uzavřela-li by společnost jako dlužnice smlouvu o půjčce s osobou vyjmenovanou v § 196a odst. 1 obch. zák. jakožto věřitelkou, v níž by se např. zavázala platit za poskytnuté peněžní prostředky nepřiměřeně vysoký úrok." A preto sa § 196a(1) použije aj na zmluvy, kde je spoločnosť dlžníčkou...

Áno, rozhodnutia nižších súdov (zmluvu považovali za neplatnú - na vysvetlenie, význam bol v premlčaní) boli úplne mimo. Ale toto je tiež ešte dosť formalistické. Ak NS argumentuje ďalej, že zbytok ustanovenia je jasný (viz. dole) a preto je možný len jeden gramatický výklad, mýli sa. Z textu sa dá vyčítať napríklad aj to, že súhlas VH sa vyžaduje napr. na zaistenie záväzku konateľa voči spoločnosti, keď zmluvu podpisuje spoločnosť ako veriteľ.

Ak spoločnosť získává peniaze, tak riziko privysokého úroku by sa proste malo riešiť inými spôsobmi, viz. nemecké kapitalersetzende darlehen alebo US equitable subordination. Toto tu je proste príliš formalistické a stále udržiava príliš veľké množstvo zmlúv neplatných - aké riziká z toho vyplývajú pre zúčastnených je zrejmé z komentovaného prípadu.

Relevantné znenie § 196a(1):
"Společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob nebo bezplatný převod majetku ze společnosti, jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku."

Nemáte oprávnenie pridať názor. Prihláste sa prosím