lexforum.sk



Načítám ...

 

Posledné komentáre:

Načítám ...

Autori:

Milan Kvasnica (160)
Juraj Gyarfas (108)
Juraj Alexander (49)
Jaroslav Čollák (38)
Kristián Csach (26)
Tomáš Klinka (26)
Martin Maliar (25)
Milan Hlušák (21)
Martin Husovec (13)
Branislav Gvozdiak (12)
Martin Friedrich (9)
Tomáš Čentík (9)
Zuzana Hecko (9)
Michal Novotný (7)
Adam Zlámal (6)
Miroslav Kulatý (6)
Xénia Petrovičová (6)
Lexforum (5)
Robert Goral (5)
Josef Kotásek (4)
Peter Kotvan (4)
Petr Kolman (4)
Radovan Pala (4)
Ján Lazur (4)
Pavol Szabo (4)
Maroš Hačko (4)
Natália Ľalíková (4)
Monika Dubská (4)
Jakub Jošt (3)
Pavol Kolesár (3)
Adam Valček (3)
Ivan Bojna (3)
Josef Šilhán (3)
Ladislav Hrabčák (3)
Denisa Dulaková (3)
Peter Pethő (3)
Juraj Straňák (2)
Maroš Macko (2)
Gabriel Volšík (2)
Martin Gedra (2)
Marián Porvažník (2)
Jiří Remeš (2)
Bob Matuška (2)
Michal Hamar (2)
Lukáš Peško (2)
Ludmila Kucharova (2)
Anton Dulak (2)
Andrej Kostroš (2)
Martin Serfozo (2)
Juraj Schmidt (2)
Jozef Kleberc (2)
Marek Maslák (2)
Zsolt Varga (2)
Peter Varga (2)
Ondrej Halama (2)
Dávid Tluščák (2)
Roman Kopil (2)
Bystrik Bugan (1)
Zuzana Adamova (1)
Tomáš Ľalík (1)
Petr Steiner (1)
Jana Mitterpachova (1)
Martin Bránik (1)
Marián Porvažník & Veronika Merjava (1)
Richard Macko (1)
Ondrej Jurišta (1)
lukasmozola (1)
Martin Šrámek (1)
Zuzana Klincová (1)
Martin Svoboda (1)
Vladislav Pečík (1)
Tomáš Demo (1)
peter straka (1)
Radoslav Pálka (1)
Michal Ďubek (1)
Ján Pirč (1)
Tomas Kovac (1)
Martin Galgoczy (1)
Martin Poloha (1)
I. Stiglitz (1)
jaroslav čollák (1)
Pavol Mlej (1)
Robert Šorl (1)
Matej Gera (1)
Roman Prochazka (1)
Bohumil Havel (1)
Eduard Pekarovič (1)
Lucia Berdisová (1)
Róbert Černák (1)
Juraj Lukáč (1)
Dušan Marják (1)
Lucia Palková (1)
Peter Marcin (1)
Pavel Lacko (1)
Tomáš Pavlo (1)
Matej Kurian (1)
Petr Kavan (1)
Peter Janík (1)
Ivan Michalov (1)
Igor Krist (1)
Martin Hudec (1)
Zuzana Bukvisova (1)
Natalia Janikova (1)
Jakub Mandelík (1)
Michal Jediný (1)
Nora Šajbidor (1)
Katarína Dudíková (1)
Vincent Lechman (1)
Robert Vrablica (1)
Tomáš Korman (1)
Slovenský ochranný zväz autorský (1)
Jaroslav Nižňanský (1)
Peter K (1)
Zuzana Kohútová (1)
Paula Demianova (1)
Ivan Priadka (1)
lukas.kvokacka (1)
Emil Vaňko (1)
Ivan Kormaník (1)
David Horváth (1)
Viliam Vaňko (1)
Marcel Ružarovský (1)
Vladimir Trojak (1)
Gabriel Závodský (1)
Peter Kubina (1)
Nina Gaisbacherova (1)
Miriam Potočná (1)
Marcel Jurko (1)
Matej Košalko (1)
Ruslan Peter Gadaevič (1)
Martin Estočák (1)
Ladislav Pollák (1)
Dušan Rostáš (1)
David Halenák (1)
Tibor Menyhért (1)

Nálepky:

Načítám ...



Napísať nový článok


rss feed rss

rss feed rss - názory


O Lexforum.sk



Načítám ...

Pomôcky pre advokátov:

salvia
Judikatúra
Predpisy
Registre
Výpočty

Nové predpisy:

Načítám ...

196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady

Milan Kvasnica, 18. 03. 2009 v 21:50

Nejvyšší soud judikoval v řízení vedeném pod sp. zn.: 29 Cdo 1780/2008, že ke dni uzavření smlouvy o půjčce byli zapsáni v obchodním rejstříku jako společníci žalované společnosti pouze věřitel jeho bratr, jakožto jednatel dlužníka. Oba se přitom podíleli na uzavření smlouvy o půjčce - žalobce jako věřitel a jeho bratr jako jednatel žalované - a tedy s jejím uzavřením souhlasili (v opačném případě by smlouvu neuzavírali). Byli-li žalobce a jeho bratr skutečně ke dni uzavření smlouvy o půjčce jedinými společníky žalované společnosti (zápis společníka v obchodním rejstříku je toliko deklaratorní), bylo by možné uzavřít, že všichni společníci žalované společnosti vyjádřili se smlouvou o půjčce nejpozději ke dni jejího uzavření souhlas. Za těchto okolností by pak bylo formalistické a v rozporu s účelem ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák. dovozovat neplatnost uzavřené smlouvy o půjčce jen proto, že společníci neudělili souhlas ve formě usnesení valné hromady.
Nejvyšší soud proto uzavírá, že pokud osoby, které podepsaly smlouvu o půjčce (ať už jako její účastníci nebo v postavení statutárního orgánu), byly současně (ke dni uzavření smlouvy) jedinými společníky společnosti s ručením omezeným, není tato smlouva neplatná jen proto, že společníci neudělili souhlas k jejímu uzavření ve formě usnesení valné hromady.


Názory k článku 196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady:


  Juraj Alexander, 19. 03. 2009 v 04:18 - pochvala?

"Není pochyb o tom, že majetková podstata společnosti by utrpěla, uzavřela-li by společnost jako dlužnice smlouvu o půjčce s osobou vyjmenovanou v § 196a odst. 1 obch. zák. jakožto věřitelkou, v níž by se např. zavázala platit za poskytnuté peněžní prostředky nepřiměřeně vysoký úrok." A preto sa § 196a(1) použije aj na zmluvy, kde je spoločnosť dlžníčkou...

Áno, rozhodnutia nižších súdov (zmluvu považovali za neplatnú - na vysvetlenie, význam bol v premlčaní) boli úplne mimo. Ale toto je tiež ešte dosť formalistické. Ak NS argumentuje ďalej, že zbytok ustanovenia je jasný (viz. dole) a preto je možný len jeden gramatický výklad, mýli sa. Z textu sa dá vyčítať napríklad aj to, že súhlas VH sa vyžaduje napr. na zaistenie záväzku konateľa voči spoločnosti, keď zmluvu podpisuje spoločnosť ako veriteľ.

Ak spoločnosť získává peniaze, tak riziko privysokého úroku by sa proste malo riešiť inými spôsobmi, viz. nemecké kapitalersetzende darlehen alebo US equitable subordination. Toto tu je proste príliš formalistické a stále udržiava príliš veľké množstvo zmlúv neplatných - aké riziká z toho vyplývajú pre zúčastnených je zrejmé z komentovaného prípadu.

Relevantné znenie § 196a(1):
"Společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob nebo bezplatný převod majetku ze společnosti, jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku."

Nemáte oprávnenie pridať názor. Prihláste sa prosím