lexforum.sk



Načítám ...

 

Posledné komentáre:

Načítám ...

Autori:

Milan Kvasnica (160)
Juraj Gyarfas (111)
Juraj Alexander (49)
Jaroslav Čollák (39)
Tomáš Klinka (26)
Kristián Csach (26)
Martin Maliar (25)
Milan Hlušák (21)
Martin Husovec (13)
Branislav Gvozdiak (12)
Zuzana Hecko (9)
Martin Friedrich (9)
Tomáš Čentík (9)
Michal Novotný (7)
Xénia Petrovičová (6)
Petr Novotný (6)
Adam Zlámal (6)
Peter Kotvan (5)
Robert Goral (5)
Lexforum (5)
Monika Dubská (4)
Ján Lazur (4)
Pavol Szabo (4)
Radovan Pala (4)
Maroš Hačko (4)
Natália Ľalíková (4)
Josef Kotásek (4)
Petr Kolman (4)
Denisa Dulaková (3)
Josef Šilhán (3)
Ivan Bojna (3)
Peter Pethő (3)
Jakub Jošt (3)
Pavol Kolesár (3)
Ladislav Hrabčák (3)
Adam Valček (3)
Ondrej Halama (3)
Marián Porvažník (2)
Marek Maslák (2)
Lukáš Peško (2)
Anton Dulak (2)
Roman Kopil (2)
Juraj Straňák (2)
Andrej Kostroš (2)
Peter Varga (2)
Jiří Remeš (2)
Jozef Kleberc (2)
Maroš Macko (2)
Martin Gedra (2)
Gabriel Volšík (2)
Zsolt Varga (2)
Michal Hamar (2)
Bob Matuška (2)
Juraj Schmidt (2)
Martin Serfozo (2)
Ludmila Kucharova (2)
Dávid Tluščák (2)
Martin Šrámek (1)
Martin Hudec (1)
Marcel Jurko (1)
Tomáš Pavlo (1)
Vladimir Trojak (1)
Bystrik Bugan (1)
lukas.kvokacka (1)
Petr Steiner (1)
Zuzana Adamova (1)
Michal Ďubek (1)
Jaroslav Nižňanský (1)
Jakub Mandelík (1)
Natalia Janikova (1)
Zuzana Kohútová (1)
Matej Gera (1)
Bohumil Havel (1)
Igor Krist (1)
Paula Demianova (1)
Martin Poloha (1)
Slovenský ochranný zväz autorský (1)
Emil Vaňko (1)
Matej Kurian (1)
Martin Svoboda (1)
Pavol Mlej (1)
Adam Pauček (1)
Zuzana Bukvisova (1)
Juraj Lukáč (1)
Ivan Priadka (1)
lukasmozola (1)
Tomáš Korman (1)
Ruslan Peter Gadaevič (1)
Martin Bránik (1)
Matej Košalko (1)
Ivan Michalov (1)
David Halenák (1)
Richard Macko (1)
Nina Gaisbacherova (1)
Eduard Pekarovič (1)
Tomas Kovac (1)
Viliam Vaňko (1)
Robert Šorl (1)
I. Stiglitz (1)
Peter Marcin (1)
jaroslav čollák (1)
Dušan Marják (1)
Nora Šajbidor (1)
Ladislav Pollák (1)
Vincent Lechman (1)
Robert Vrablica (1)
Petr Kavan (1)
peter straka (1)
Martin Galgoczy (1)
Ján Pirč (1)
Katarína Dudíková (1)
Marcel Ružarovský (1)
Gabriel Závodský (1)
Róbert Černák (1)
Tibor Menyhért (1)
Vladislav Pečík (1)
Marián Porvažník & Veronika Merjava (1)
Ivan Kormaník (1)
Tomáš Demo (1)
Miriam Potočná (1)
Jana Mitterpachova (1)
Lucia Palková (1)
Michal Jediný (1)
Ondrej Jurišta (1)
Peter Janík (1)
Zuzana Klincová (1)
Dušan Rostáš (1)
Lucia Berdisová (1)
Pavel Lacko (1)
Peter K (1)
Radoslav Pálka (1)
Tomáš Ľalík (1)
David Horváth (1)
Martin Estočák (1)
Roman Prochazka (1)
Peter Kubina (1)

Nálepky:

Načítám ...



Napísať nový článok


rss feed rss

rss feed rss - názory


O Lexforum.sk



Načítám ...

Pomôcky pre advokátov:

salvia
Judikatúra
Predpisy
Registre
Výpočty

Nové predpisy:

Načítám ...

196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady

Milan Kvasnica, 18. 03. 2009 v 21:50

Nejvyšší soud judikoval v řízení vedeném pod sp. zn.: 29 Cdo 1780/2008, že ke dni uzavření smlouvy o půjčce byli zapsáni v obchodním rejstříku jako společníci žalované společnosti pouze věřitel jeho bratr, jakožto jednatel dlužníka. Oba se přitom podíleli na uzavření smlouvy o půjčce - žalobce jako věřitel a jeho bratr jako jednatel žalované - a tedy s jejím uzavřením souhlasili (v opačném případě by smlouvu neuzavírali). Byli-li žalobce a jeho bratr skutečně ke dni uzavření smlouvy o půjčce jedinými společníky žalované společnosti (zápis společníka v obchodním rejstříku je toliko deklaratorní), bylo by možné uzavřít, že všichni společníci žalované společnosti vyjádřili se smlouvou o půjčce nejpozději ke dni jejího uzavření souhlas. Za těchto okolností by pak bylo formalistické a v rozporu s účelem ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák. dovozovat neplatnost uzavřené smlouvy o půjčce jen proto, že společníci neudělili souhlas ve formě usnesení valné hromady.
Nejvyšší soud proto uzavírá, že pokud osoby, které podepsaly smlouvu o půjčce (ať už jako její účastníci nebo v postavení statutárního orgánu), byly současně (ke dni uzavření smlouvy) jedinými společníky společnosti s ručením omezeným, není tato smlouva neplatná jen proto, že společníci neudělili souhlas k jejímu uzavření ve formě usnesení valné hromady.


Názory k článku 196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady:


  Juraj Alexander, 19. 03. 2009 v 04:18 - pochvala?

"Není pochyb o tom, že majetková podstata společnosti by utrpěla, uzavřela-li by společnost jako dlužnice smlouvu o půjčce s osobou vyjmenovanou v § 196a odst. 1 obch. zák. jakožto věřitelkou, v níž by se např. zavázala platit za poskytnuté peněžní prostředky nepřiměřeně vysoký úrok." A preto sa § 196a(1) použije aj na zmluvy, kde je spoločnosť dlžníčkou...

Áno, rozhodnutia nižších súdov (zmluvu považovali za neplatnú - na vysvetlenie, význam bol v premlčaní) boli úplne mimo. Ale toto je tiež ešte dosť formalistické. Ak NS argumentuje ďalej, že zbytok ustanovenia je jasný (viz. dole) a preto je možný len jeden gramatický výklad, mýli sa. Z textu sa dá vyčítať napríklad aj to, že súhlas VH sa vyžaduje napr. na zaistenie záväzku konateľa voči spoločnosti, keď zmluvu podpisuje spoločnosť ako veriteľ.

Ak spoločnosť získává peniaze, tak riziko privysokého úroku by sa proste malo riešiť inými spôsobmi, viz. nemecké kapitalersetzende darlehen alebo US equitable subordination. Toto tu je proste príliš formalistické a stále udržiava príliš veľké množstvo zmlúv neplatných - aké riziká z toho vyplývajú pre zúčastnených je zrejmé z komentovaného prípadu.

Relevantné znenie § 196a(1):
"Společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob nebo bezplatný převod majetku ze společnosti, jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku."

Nemáte oprávnenie pridať názor. Prihláste sa prosím