lexforum.sk



Načítám ...

 

Posledné komentáre:

Načítám ...

Autori:

Milan Kvasnica (155)
Juraj Gyarfas (106)
Juraj Alexander (49)
Jaroslav Čollák (33)
Kristián Csach (26)
Martin Maliar (25)
Tomáš Klinka (24)
Milan Hlušák (21)
Martin Husovec (13)
Branislav Gvozdiak (11)
Martin Friedrich (9)
Tomáš Čentík (9)
Zuzana Hecko (9)
Michal Novotný (7)
Xénia Petrovičová (6)
Adam Zlámal (6)
Lexforum (5)
Robert Goral (5)
Radovan Pala (4)
Petr Kolman (4)
Ján Lazur (4)
Pavol Szabo (4)
Natália Ľalíková (4)
Josef Kotásek (4)
Monika Dubská (4)
Michal Krajčírovič (4)
Adam Valček (3)
Maroš Hačko (3)
Jakub Jošt (3)
Pavol Kolesár (3)
Denisa Dulaková (3)
Josef Šilhán (3)
Peter Pethő (3)
Ladislav Hrabčák (3)
Ivan Bojna (3)
Marián Porvažník (2)
Jiří Remeš (2)
Martin Serfozo (2)
Peter Varga (2)
Jozef Kleberc (2)
Lukáš Peško (2)
Juraj Schmidt (2)
Michal Hamar (2)
Martin Gedra (2)
Dávid Tluščák (2)
Marek Maslák (2)
Juraj Straňák (2)
Gabriel Volšík (2)
Zsolt Varga (2)
Roman Kopil (2)
Andrej Kostroš (2)
Ludmila Kucharova (2)
Bob Matuška (2)
Maroš Macko (2)
Anton Dulak (2)
Ondrej Halama (2)
Róbert Černák (1)
Marcel Jurko (1)
David Halenák (1)
Marián Porvažník & Veronika Merjava (1)
Martin Hudec (1)
Jaroslav Nižňanský (1)
Peter Janík (1)
jaroslav čollák (1)
Bystrik Bugan (1)
Slovenský ochranný zväz autorský (1)
Martin Poloha (1)
Katarína Dudíková (1)
Peter Kubina (1)
Ladislav Pollák (1)
Zuzana Kohútová (1)
lukas.kvokacka (1)
Robert Vrablica (1)
Pavel Lacko (1)
Emil Vaňko (1)
Igor Krist (1)
peter straka (1)
Gabriel Závodský (1)
Radoslav Pálka (1)
Tibor Menyhért (1)
Zuzana Adamova (1)
Roman Prochazka (1)
Petr Kavan (1)
Natalia Janikova (1)
David Horváth (1)
Lucia Berdisová (1)
Tomas Kovac (1)
Tomáš Ľalík (1)
Vladislav Pečík (1)
Martin Estočák (1)
Matej Gera (1)
Lucia Palková (1)
Paula Demianova (1)
Peter Marcin (1)
Ivan Kormaník (1)
Vincent Lechman (1)
Jana Mitterpachova (1)
Ivan Priadka (1)
Ondrej Jurišta (1)
Petr Steiner (1)
I. Stiglitz (1)
Tomáš Demo (1)
Dušan Marják (1)
Nina Gaisbacherova (1)
Dušan Rostáš (1)
Viliam Vaňko (1)
Bohumil Havel (1)
lukasmozola (1)
Martin Svoboda (1)
Zuzana Bukvisova (1)
Robert Šorl (1)
Martin Šrámek (1)
Juraj Lukáč (1)
Jakub Mandelík (1)
Vladimir Trojak (1)
Miriam Potočná (1)
Matej Košalko (1)
Pavol Mlej (1)
Peter K (1)
Ján Pirč (1)
Matej Kurian (1)
Martin Galgoczy (1)
Michal Ďubek (1)
Nora Šajbidor (1)
Ivan Michalov (1)

Nálepky:

Načítám ...



Napísať nový článok


rss feed rss

rss feed rss - názory


O Lexforum.sk



Načítám ...

Pomôcky pre advokátov:

salvia
Judikatúra
Predpisy
Registre
Výpočty

Nové predpisy:

Načítám ...

M&A na Slovensku (zase raz reklama vo vlastnej veci)

Juraj Gyarfas, 05. 05. 2019 v 22:47

Je smutným svedectvom o pribúdajúcich rokoch a ubúdajúcich nápadoch, že na jednej strane klesá počet mojich článkov na tomto blogu (za rok 2009 ich bolo 23, za roky 2016-2019 ich bolo dokopy 5) a zároveň stúpa počet článkov, ktoré sú vlastne len reklamou na iné publikácie. Ale nie o tom som chcel písať ...

Chcel som písať o novej knihe M&A na Slovensku.

Ako som si dovolil zaspomínať v predslove, deň po nástupe do môjho prvého koncipientského zamestnania prišla ku mne do kancelárie moja vtedajšia šéfka a oznámila mi, že na druhý deň začíname s due diligence. Poslušne som potvrdil svoju pripravenosť.

Keď odišla z mojej kancelárie, začal som horúčkovito googlovať, čo tento pojem vlastne znamená. Už si nespomínam, aké stránky som našiel, ale dobre si spomínam, že som vôbec nepochopil, o čo ide. Pojem „due diligence“ má rôzne významy a zrejme som nenarazil na ten správny. Alebo mi chýbal kontext.

Odvtedy ubehlo niekoľko rokov a za ten čas som sa zúčastnil mnohých due diligence previerok, zažil som celonočné rokovania SPA zmlúv a venoval som sa sporom z representations and warranties. Popritom som sa postupne naučil, že locked-box mechanism nesúvisí s heart-shaped box Kurta Cobaina a že special purpose vehicle nie je veľké terénne vozidlo. Vždy ma však trápilo, že moje postupné zoznamovanie sa s jednotlivými inštitútmi a zvyklosťami je ako hromadenie malých záplat na jednu veľkú dieru vo vzdelaní.

V prvom rade mi chýbalo systematické vysvetlenie tejto oblasti od A po Z. V druhom rade som zápasil s chápaním angloamerických vzorových zmlúv v slovenskom kontexte. Ako preložiť warranty claim do inštitútov naučených na slovenskej právnickej fakulte?

Moje úvahy na túto tému som prvýkrát dal "na papier" v tomto článku na Lexfore a potom v článku pre Bulletin Slovenskej advokácie, č. 3/2013. Odvtedy ubehlo ešte zopár rokov a táto fáza premýšľania nad M&A transakciami v slovenskom kontexte sa zavŕšila práve vydanou knihou.

Kniha by mala byť slovenským sprievodcom M&A transakciami - teda transakciami označovanými v slovenčine ako fúzie a akvizície, pri ktorých dochádza k zmene kontroly nad podnikateľskými jednotkami, ich spájaniu a rozdeľovaniu. Ide o transakcie, ktoré sú bežnou súčasťou každej modernej trhovej ekonomiky a na Slovensku sa im venuje nemálo podnikateľov, právnikov, daňových a iných poradcov. Možno si pritom predstaviť rôznorodé transakcie od veľkých privatizácií štátnych podnikov až po predaj stredných a malých rodinných firiem. Komplexné pojednanie o právnych aspektoch týchto transakcií na Slovensku doposiaľ chýbalo.

Okrem ponúknutia sprievodcu som sa snažil v kontexte týchto transakcií analyzovať aj koncepčné otázky, ktoré snáď môžu byť relevantné aj pre iné oblasti súkromného práva - napr. či nepravdivosť zmluvne dojednanej vlastnosti prevádzanej veci okrem nárokov z vád zakladá aj relatívnu neplatnosť z dôvodu omylu. Kedy možno hovoriť, že právnická osoba si je vedomá určitých skutočností. Alebo koncepčné uchopenie odkladacích podmienok, ktoré sú plne pod kontrolou jednej zo zmluvných strán.

Pri tejto príležitosti by som sa veľmi rád poďakoval spoluautorom - Katke Matulníkovej, ktorá prispela svojou pracovnoprávnou expertízou, a Tomášovi Vavrákovi, ktorý zase prispel daňovou expertízou. Veľká vďaka tiež patrí všetkým, od ktorých som sa o M&A transakciách naučil najviac. V knihe som si dovolil menovať aj tých, ktorí má ovplyvnili najviac, hoci si uvedomujem, že takéto zoznamy nikdy nie sú úplné.

Všetky chyby sú, samozrejme, len moje. Nerobím si ilúzie o tom, že všetky závery sú správne. Budem však veľmi vďačný, ak návrh niektorých odpovedí aspoň vyvolá ďalšiu diskusiu a dialektickou metódou tak prispeje k riešeniam. V konečnom dôsledku, ak táto kniha čo i len jednému čitateľovi pomôže zvládnuť prvý deň v práci, počas ktorého ho niekto požiada o urobenie due diligence, revidovanie SPA alebo vyčistenie special purpose vehicle, budem to považovať za úspech.

Pre tých, ktorých táto téma zaujme, by som ešte rád doplnil upozornenie na konferenciu, kde by kniha mala byť aj pokrstená.


Názory k článku M&A na Slovensku (zase raz reklama vo vlastnej veci):


Nemáte oprávnenie pridať názor. Prihláste sa prosím