lexforum.sk



Načítám ...

 

Posledné komentáre:

Načítám ...

Autori:

Milan Kvasnica (159)
Juraj Gyarfas (106)
Juraj Alexander (49)
Jaroslav Čollák (33)
Kristián Csach (26)
Martin Maliar (25)
Tomáš Klinka (24)
Milan Hlušák (21)
Martin Husovec (13)
Branislav Gvozdiak (11)
Tomáš Čentík (9)
Zuzana Hecko (9)
Martin Friedrich (9)
Michal Novotný (7)
Adam Zlámal (6)
Xénia Petrovičová (6)
Robert Goral (5)
Lexforum (5)
Petr Kolman (4)
Ján Lazur (4)
Josef Kotásek (4)
Natália Ľalíková (4)
Michal Krajčírovič (4)
Pavol Szabo (4)
Monika Dubská (4)
Radovan Pala (4)
Jakub Jošt (3)
Maroš Hačko (3)
Pavol Kolesár (3)
Ladislav Hrabčák (3)
Josef Šilhán (3)
Adam Valček (3)
Peter Pethő (3)
Ivan Bojna (3)
Denisa Dulaková (3)
Peter Varga (2)
Juraj Schmidt (2)
Lukáš Peško (2)
Ludmila Kucharova (2)
Zsolt Varga (2)
Jozef Kleberc (2)
Marián Porvažník (2)
Martin Gedra (2)
Martin Serfozo (2)
Gabriel Volšík (2)
Roman Kopil (2)
Dávid Tluščák (2)
Jiří Remeš (2)
Andrej Kostroš (2)
Anton Dulak (2)
Marek Maslák (2)
Maroš Macko (2)
Michal Hamar (2)
Ondrej Halama (2)
Bob Matuška (2)
Juraj Straňák (2)
Jana Mitterpachova (1)
Peter Marcin (1)
Róbert Černák (1)
Katarína Dudíková (1)
jaroslav čollák (1)
Petr Steiner (1)
Miriam Potočná (1)
Ladislav Pollák (1)
I. Stiglitz (1)
Petr Kavan (1)
Natalia Janikova (1)
Jaroslav Nižňanský (1)
Nina Gaisbacherova (1)
Zuzana Bukvisova (1)
Slovenský ochranný zväz autorský (1)
Viliam Vaňko (1)
Ondrej Jurišta (1)
lukas.kvokacka (1)
Dušan Rostáš (1)
Peter Janík (1)
Lucia Palková (1)
Roman Prochazka (1)
Matej Gera (1)
Tibor Menyhért (1)
Juraj Lukáč (1)
Martin Estočák (1)
Radoslav Pálka (1)
Tomas Kovac (1)
Bystrik Bugan (1)
David Halenák (1)
Michal Ďubek (1)
David Horváth (1)
Tomáš Demo (1)
Peter K (1)
peter straka (1)
Pavel Lacko (1)
Martin Galgoczy (1)
Marián Porvažník & Veronika Merjava (1)
Pavol Mlej (1)
Martin Poloha (1)
Bohumil Havel (1)
Nora Šajbidor (1)
Robert Vrablica (1)
Ivan Kormaník (1)
Igor Krist (1)
Vincent Lechman (1)
Martin Hudec (1)
Gabriel Závodský (1)
Martin Šrámek (1)
Matej Kurian (1)
Paula Demianova (1)
Emil Vaňko (1)
Zuzana Kohútová (1)
Ivan Priadka (1)
Matej Košalko (1)
Ján Pirč (1)
Robert Šorl (1)
Peter Kubina (1)
Martin Svoboda (1)
Vladislav Pečík (1)
Marcel Jurko (1)
Lucia Berdisová (1)
lukasmozola (1)
Jakub Mandelík (1)
Ivan Michalov (1)
Tomáš Ľalík (1)
Vladimir Trojak (1)
Dušan Marják (1)
Zuzana Adamova (1)

Nálepky:

Načítám ...



Napísať nový článok


rss feed rss

rss feed rss - názory


O Lexforum.sk



Načítám ...

Pomôcky pre advokátov:

salvia
Judikatúra
Predpisy
Registre
Výpočty

Nové predpisy:

Načítám ...

M&A na Slovensku (zase raz reklama vo vlastnej veci)

Juraj Gyarfas, 05. 05. 2019 v 22:47

Je smutným svedectvom o pribúdajúcich rokoch a ubúdajúcich nápadoch, že na jednej strane klesá počet mojich článkov na tomto blogu (za rok 2009 ich bolo 23, za roky 2016-2019 ich bolo dokopy 5) a zároveň stúpa počet článkov, ktoré sú vlastne len reklamou na iné publikácie. Ale nie o tom som chcel písať ...

Chcel som písať o novej knihe M&A na Slovensku.

Ako som si dovolil zaspomínať v predslove, deň po nástupe do môjho prvého koncipientského zamestnania prišla ku mne do kancelárie moja vtedajšia šéfka a oznámila mi, že na druhý deň začíname s due diligence. Poslušne som potvrdil svoju pripravenosť.

Keď odišla z mojej kancelárie, začal som horúčkovito googlovať, čo tento pojem vlastne znamená. Už si nespomínam, aké stránky som našiel, ale dobre si spomínam, že som vôbec nepochopil, o čo ide. Pojem „due diligence“ má rôzne významy a zrejme som nenarazil na ten správny. Alebo mi chýbal kontext.

Odvtedy ubehlo niekoľko rokov a za ten čas som sa zúčastnil mnohých due diligence previerok, zažil som celonočné rokovania SPA zmlúv a venoval som sa sporom z representations and warranties. Popritom som sa postupne naučil, že locked-box mechanism nesúvisí s heart-shaped box Kurta Cobaina a že special purpose vehicle nie je veľké terénne vozidlo. Vždy ma však trápilo, že moje postupné zoznamovanie sa s jednotlivými inštitútmi a zvyklosťami je ako hromadenie malých záplat na jednu veľkú dieru vo vzdelaní.

V prvom rade mi chýbalo systematické vysvetlenie tejto oblasti od A po Z. V druhom rade som zápasil s chápaním angloamerických vzorových zmlúv v slovenskom kontexte. Ako preložiť warranty claim do inštitútov naučených na slovenskej právnickej fakulte?

Moje úvahy na túto tému som prvýkrát dal "na papier" v tomto článku na Lexfore a potom v článku pre Bulletin Slovenskej advokácie, č. 3/2013. Odvtedy ubehlo ešte zopár rokov a táto fáza premýšľania nad M&A transakciami v slovenskom kontexte sa zavŕšila práve vydanou knihou.

Kniha by mala byť slovenským sprievodcom M&A transakciami - teda transakciami označovanými v slovenčine ako fúzie a akvizície, pri ktorých dochádza k zmene kontroly nad podnikateľskými jednotkami, ich spájaniu a rozdeľovaniu. Ide o transakcie, ktoré sú bežnou súčasťou každej modernej trhovej ekonomiky a na Slovensku sa im venuje nemálo podnikateľov, právnikov, daňových a iných poradcov. Možno si pritom predstaviť rôznorodé transakcie od veľkých privatizácií štátnych podnikov až po predaj stredných a malých rodinných firiem. Komplexné pojednanie o právnych aspektoch týchto transakcií na Slovensku doposiaľ chýbalo.

Okrem ponúknutia sprievodcu som sa snažil v kontexte týchto transakcií analyzovať aj koncepčné otázky, ktoré snáď môžu byť relevantné aj pre iné oblasti súkromného práva - napr. či nepravdivosť zmluvne dojednanej vlastnosti prevádzanej veci okrem nárokov z vád zakladá aj relatívnu neplatnosť z dôvodu omylu. Kedy možno hovoriť, že právnická osoba si je vedomá určitých skutočností. Alebo koncepčné uchopenie odkladacích podmienok, ktoré sú plne pod kontrolou jednej zo zmluvných strán.

Pri tejto príležitosti by som sa veľmi rád poďakoval spoluautorom - Katke Matulníkovej, ktorá prispela svojou pracovnoprávnou expertízou, a Tomášovi Vavrákovi, ktorý zase prispel daňovou expertízou. Veľká vďaka tiež patrí všetkým, od ktorých som sa o M&A transakciách naučil najviac. V knihe som si dovolil menovať aj tých, ktorí má ovplyvnili najviac, hoci si uvedomujem, že takéto zoznamy nikdy nie sú úplné.

Všetky chyby sú, samozrejme, len moje. Nerobím si ilúzie o tom, že všetky závery sú správne. Budem však veľmi vďačný, ak návrh niektorých odpovedí aspoň vyvolá ďalšiu diskusiu a dialektickou metódou tak prispeje k riešeniam. V konečnom dôsledku, ak táto kniha čo i len jednému čitateľovi pomôže zvládnuť prvý deň v práci, počas ktorého ho niekto požiada o urobenie due diligence, revidovanie SPA alebo vyčistenie special purpose vehicle, budem to považovať za úspech.

Pre tých, ktorých táto téma zaujme, by som ešte rád doplnil upozornenie na konferenciu, kde by kniha mala byť aj pokrstená.


Názory k článku M&A na Slovensku (zase raz reklama vo vlastnej veci):


Nemáte oprávnenie pridať názor. Prihláste sa prosím