lexforum.sk



Načítám ...

 

Posledné komentáre:

Načítám ...

Autori:

Milan Kvasnica (159)
Juraj Gyarfas (106)
Juraj Alexander (49)
Jaroslav Čollák (33)
Kristián Csach (26)
Martin Maliar (25)
Tomáš Klinka (24)
Milan Hlušák (21)
Martin Husovec (13)
Branislav Gvozdiak (11)
Tomáš Čentík (9)
Zuzana Hecko (9)
Martin Friedrich (9)
Michal Novotný (7)
Xénia Petrovičová (6)
Adam Zlámal (6)
Lexforum (5)
Robert Goral (5)
Michal Krajčírovič (4)
Pavol Szabo (4)
Josef Kotásek (4)
Monika Dubská (4)
Petr Kolman (4)
Natália Ľalíková (4)
Ján Lazur (4)
Radovan Pala (4)
Adam Valček (3)
Josef Šilhán (3)
Ivan Bojna (3)
Ladislav Hrabčák (3)
Jakub Jošt (3)
Maroš Hačko (3)
Peter Pethő (3)
Denisa Dulaková (3)
Pavol Kolesár (3)
Roman Kopil (2)
Gabriel Volšík (2)
Lukáš Peško (2)
Marián Porvažník (2)
Ondrej Halama (2)
Dávid Tluščák (2)
Andrej Kostroš (2)
Maroš Macko (2)
Juraj Schmidt (2)
Martin Serfozo (2)
Anton Dulak (2)
Juraj Straňák (2)
Ludmila Kucharova (2)
Bob Matuška (2)
Michal Hamar (2)
Jiří Remeš (2)
Peter Varga (2)
Zsolt Varga (2)
Martin Gedra (2)
Marek Maslák (2)
Jozef Kleberc (2)
Natalia Janikova (1)
Martin Šrámek (1)
Martin Hudec (1)
Zuzana Bukvisova (1)
Martin Galgoczy (1)
Peter Kubina (1)
Marián Porvažník & Veronika Merjava (1)
Tomas Kovac (1)
Paula Demianova (1)
Ivan Michalov (1)
Gabriel Závodský (1)
Ivan Kormaník (1)
Ivan Priadka (1)
Ján Pirč (1)
jaroslav čollák (1)
Jakub Mandelík (1)
Emil Vaňko (1)
Matej Gera (1)
Petr Steiner (1)
Róbert Černák (1)
Viliam Vaňko (1)
lukas.kvokacka (1)
Robert Šorl (1)
Juraj Lukáč (1)
Tomáš Ľalík (1)
Jana Mitterpachova (1)
Michal Ďubek (1)
Matej Košalko (1)
Slovenský ochranný zväz autorský (1)
Ondrej Jurišta (1)
Bystrik Bugan (1)
Eduard Pekarovič (1)
Katarína Dudíková (1)
Peter Janík (1)
Robert Vrablica (1)
Vincent Lechman (1)
Martin Poloha (1)
Matej Kurian (1)
peter straka (1)
Dušan Marják (1)
Jaroslav Nižňanský (1)
Peter K (1)
Tibor Menyhért (1)
Ladislav Pollák (1)
Martin Estočák (1)
Marcel Jurko (1)
lukasmozola (1)
I. Stiglitz (1)
Petr Kavan (1)
Zuzana Kohútová (1)
Nina Gaisbacherova (1)
David Horváth (1)
Peter Marcin (1)
Pavel Lacko (1)
Lucia Berdisová (1)
Tomáš Demo (1)
Vladimir Trojak (1)
Pavol Mlej (1)
Vladislav Pečík (1)
Bohumil Havel (1)
David Halenák (1)
Radoslav Pálka (1)
Miriam Potočná (1)
Lucia Palková (1)
Martin Svoboda (1)
Dušan Rostáš (1)
Zuzana Adamova (1)
Igor Krist (1)
Roman Prochazka (1)
Nora Šajbidor (1)

Nálepky:

Načítám ...



Napísať nový článok


rss feed rss

rss feed rss - názory


O Lexforum.sk



Načítám ...

Pomôcky pre advokátov:

salvia
Judikatúra
Predpisy
Registre
Výpočty

Nové predpisy:

Načítám ...

M&A na Slovensku (zase raz reklama vo vlastnej veci)

Juraj Gyarfas, 05. 05. 2019 v 22:47

Je smutným svedectvom o pribúdajúcich rokoch a ubúdajúcich nápadoch, že na jednej strane klesá počet mojich článkov na tomto blogu (za rok 2009 ich bolo 23, za roky 2016-2019 ich bolo dokopy 5) a zároveň stúpa počet článkov, ktoré sú vlastne len reklamou na iné publikácie. Ale nie o tom som chcel písať ...

Chcel som písať o novej knihe M&A na Slovensku.

Ako som si dovolil zaspomínať v predslove, deň po nástupe do môjho prvého koncipientského zamestnania prišla ku mne do kancelárie moja vtedajšia šéfka a oznámila mi, že na druhý deň začíname s due diligence. Poslušne som potvrdil svoju pripravenosť.

Keď odišla z mojej kancelárie, začal som horúčkovito googlovať, čo tento pojem vlastne znamená. Už si nespomínam, aké stránky som našiel, ale dobre si spomínam, že som vôbec nepochopil, o čo ide. Pojem „due diligence“ má rôzne významy a zrejme som nenarazil na ten správny. Alebo mi chýbal kontext.

Odvtedy ubehlo niekoľko rokov a za ten čas som sa zúčastnil mnohých due diligence previerok, zažil som celonočné rokovania SPA zmlúv a venoval som sa sporom z representations and warranties. Popritom som sa postupne naučil, že locked-box mechanism nesúvisí s heart-shaped box Kurta Cobaina a že special purpose vehicle nie je veľké terénne vozidlo. Vždy ma však trápilo, že moje postupné zoznamovanie sa s jednotlivými inštitútmi a zvyklosťami je ako hromadenie malých záplat na jednu veľkú dieru vo vzdelaní.

V prvom rade mi chýbalo systematické vysvetlenie tejto oblasti od A po Z. V druhom rade som zápasil s chápaním angloamerických vzorových zmlúv v slovenskom kontexte. Ako preložiť warranty claim do inštitútov naučených na slovenskej právnickej fakulte?

Moje úvahy na túto tému som prvýkrát dal "na papier" v tomto článku na Lexfore a potom v článku pre Bulletin Slovenskej advokácie, č. 3/2013. Odvtedy ubehlo ešte zopár rokov a táto fáza premýšľania nad M&A transakciami v slovenskom kontexte sa zavŕšila práve vydanou knihou.

Kniha by mala byť slovenským sprievodcom M&A transakciami - teda transakciami označovanými v slovenčine ako fúzie a akvizície, pri ktorých dochádza k zmene kontroly nad podnikateľskými jednotkami, ich spájaniu a rozdeľovaniu. Ide o transakcie, ktoré sú bežnou súčasťou každej modernej trhovej ekonomiky a na Slovensku sa im venuje nemálo podnikateľov, právnikov, daňových a iných poradcov. Možno si pritom predstaviť rôznorodé transakcie od veľkých privatizácií štátnych podnikov až po predaj stredných a malých rodinných firiem. Komplexné pojednanie o právnych aspektoch týchto transakcií na Slovensku doposiaľ chýbalo.

Okrem ponúknutia sprievodcu som sa snažil v kontexte týchto transakcií analyzovať aj koncepčné otázky, ktoré snáď môžu byť relevantné aj pre iné oblasti súkromného práva - napr. či nepravdivosť zmluvne dojednanej vlastnosti prevádzanej veci okrem nárokov z vád zakladá aj relatívnu neplatnosť z dôvodu omylu. Kedy možno hovoriť, že právnická osoba si je vedomá určitých skutočností. Alebo koncepčné uchopenie odkladacích podmienok, ktoré sú plne pod kontrolou jednej zo zmluvných strán.

Pri tejto príležitosti by som sa veľmi rád poďakoval spoluautorom - Katke Matulníkovej, ktorá prispela svojou pracovnoprávnou expertízou, a Tomášovi Vavrákovi, ktorý zase prispel daňovou expertízou. Veľká vďaka tiež patrí všetkým, od ktorých som sa o M&A transakciách naučil najviac. V knihe som si dovolil menovať aj tých, ktorí má ovplyvnili najviac, hoci si uvedomujem, že takéto zoznamy nikdy nie sú úplné.

Všetky chyby sú, samozrejme, len moje. Nerobím si ilúzie o tom, že všetky závery sú správne. Budem však veľmi vďačný, ak návrh niektorých odpovedí aspoň vyvolá ďalšiu diskusiu a dialektickou metódou tak prispeje k riešeniam. V konečnom dôsledku, ak táto kniha čo i len jednému čitateľovi pomôže zvládnuť prvý deň v práci, počas ktorého ho niekto požiada o urobenie due diligence, revidovanie SPA alebo vyčistenie special purpose vehicle, budem to považovať za úspech.

Pre tých, ktorých táto téma zaujme, by som ešte rád doplnil upozornenie na konferenciu, kde by kniha mala byť aj pokrstená.


Názory k článku M&A na Slovensku (zase raz reklama vo vlastnej veci):


  Martin Friedrich, 30. 10. 2019 v 10:13 - Vďaka za užitočnú knihu

Hneď na úvod: vďaka za užitočnú knihu, ktorá je najmä praktická so štipkou nevyhnutnej teórie. Naučil som sa niečo nové. Osobne preferujem presne takýto typ odbornej literatúry, než večné teoretizovanie s historickým exkurzmi ďaleko presahujúcimi relevantnosť k nastolenej téme.

Aby som však povedal aj trocha kritiky: v knihe sa používajú aj ekonomické pojmy (napr. EBITDA), pričom sa vychádza z predpokladu, že čitateľ pozná význam a dopad týchto pojmov vo vzťahu k preberanej téme. Myslím si, že ekonimická oblasť mohla byť trošku hlbšie rozpracovaná a laicky vysvetlená pre právnikov ;)

Napokon vo vzťahu k téme mám dve otázky:

1. čo odporúčaš ako essential reading vo vzťahu k tejto téme pre právnika?
2. M&A zmluvy vychádzajú z angloamerických vzorov s boilerplate ustanoveniami, vieš odporúčať nejaký vzor M&A zmluvy, s ktorou sa dá potom pracovať?

  Juraj Gyarfas, 02. 11. 2019 v 10:11 - ďakujem

Ďakujem :-)
Veľmi sa teším, ak je to pre niekoho užitočné. Dúfam, že aj viac "teoretické" časti (napr. o omyle alebo o vedomosti právnickej osoby) sú použiteľné, ale veľmi sa teším aj z užitočnosti viac praktických častí.

Ďakujem aj za kritiku. Určite je pravda, že vysvetlenie ekonomických pojmov by bolo pre čitateľov z právnických kruhov užitočné. Trochu som sa však bál, že ja naozaj nie som vhodný kandidát, aby som autoritatívne vysvetľoval, čo znamená "EBITDA". :-).

Mne sa v ekonomických otázkach dobre čítala kniha od Rosenbauma a Pearla, ktorá je aj na viacerých miestach citovaná - napr. hneď na str. 1. Ale niekedy sa mi zdá, že na základné pochopenie ekonomických pojmov, je najlepšie trochu goooglovať. A úplne najlepšie je mať niekoho, kto to človeku vysvetlí.

A k vzorom SPA - advokátske kancelárie si svoje zdroje z pochopiteľných dôvodov strážia. V USA existujú aj verejne dostupné zdroje (napr. tu https://www.americanbar.org/products/inv/book/213974/). Ale tie sú asi vzdialené našej stredoeurópskej praxi. Zmluvy uzatvorené na reálnych transakciách typicky tiež nie sú verejne dostupné. Ale veľmi užitočné sú zmluvy, ktoré sú verejné na základe infozákona. Napr. na PF UK v rámci seminára o M&A študenti pracujú s touto: https://www.crz.gov.sk/index.php?ID=1196831&l=sk

Nemáte oprávnenie pridať názor. Prihláste sa prosím