Autori:

Chvíli jsem přemýšlel, jak pojmout tento článek. Chtěl jsem psát o právním pojmu „podmínky běžného obchodního styku“ a o jeho „nedokonalosti“ ve výkladu soudu ve vztahu k ustanovení § 196a odst. 4. Jeho nedokonalost jsem především spatřoval v okolnosti, že sousloví není nikde definováno a nakonec jsem došel k závěru, že definovat tento pojem asi není vůbec tak důležité. Chápu, že by si to někteří z nás přáli, když klient žádá, aby právní rešerše, memorandum nebo právní názor na věc vyjadřoval, že došlo k platnému a účinnému nabytí majetku, ačkoli společnost získala majetek způsobem, který splňuje objektivní podmínky režimu ustanovení v § 196a odst. 3 ObchZ (osoba převodce; výše protihodnoty ve vztahu k výši základního kapitálu; doba, kdy došlo k nabytí). Splňuje-li takový převod totiž podmínky označované zákonem jako „podmínky běžného obchodního styku“ ( § 196a odst. 4 ObchZ), převod do režimu ustanovení, které způsobuje neplatnost nebo neúčinnost převodu majetku, podle toho, která z podmínek nebyla splněna, nespadá, tj. nejsou-li jiné překážky, převod byl učiněn platně a účinně.

Často se jedná o převody majetku, jejichž hodnota dosahuje významných částek a tudíž se o to víc pohled právníka upírá směrem k argumentaci, že převod spadá do rámce běžného obchodního styku v němž došlo také k převodu. Proč ale tento pojem přísně ohraničovat přesným soudním výkladem?

V souvislosti s podmínkami běžného obchodního styku se v rozsudku sp. zn. 32 Odo 613/2005 Nejvyšší soud zabýval otázkou, zda je uvedený způsob převodu předmětem podnikatelské činnosti, konkrétně, zda například společnost byla držitelem živnostenského oprávnění k úplatnému převádění pohledávek. Taková argumentace byla ale dle mého názoru krátkozraká a nelze ji zobecnit, jak se občas stává a bývá s ní argumentováno. Nedomnívám se totiž, že živnost a běžný obchodní styk spolu souvisí až natolik, že by se dalo tvrdit, že má-li společnost určitou živnost, pak se jedná o splnění podmínek obvyklých v obchodním styku v případě, kdy dochází k převodu určitým způsobem, nejlépe tím, který je uvedený v předmětu podnikání společnosti.

Pod pojmem podmínky obvyklé v obchodním styku si představuji více však způsob převodu, způsob platby, výši platby, způsob určení ceny a to vše v porovnání s převody, ke kterým na dané úrovni obvykle dochází za předpokladu, že se nejedná o účelové obcházení zákona a strany převodu se snaží maximálně vyjít vstříc zákonným podmínkám. V rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 4315/2008 ze dne 31.3.2009 ponechal Nejvyšší soud v odůvodnění argumentaci dovolatelky, o které se domnívám, že je správná. Dovolatelka akcentovala na okolnost, že je producentem určitého zboží a žalovaná společnost provozuje velkoobchod s daným zbožím, kdy postoupení pohledávek se dělo za účelem vzájemného vypořádání pohledávek a závazků a za nominální hodnotu pohledávek, přičemž žalovaná od počátku věděla o jaký obchod se jedná.

Ve výkladu pojmu Nejvyšším soudem lze tedy zaznamenat určitý posun, který klade důraz na jiné skutečnosti, než jen na okolnost, že obchodní společnost má určitý typ převodů uveden jako předmět podnikání. Tímto se prostor pro argumentaci, zda převod spadá pod podmínku rámce obvyklého obchodního styku, více otevřel, což nemusí být na škodu. Na druhou stranu zcela neposkytuje jistotu, protože pojem opět nedefinuje. Vystávají však otázky, zda je potřeba definovat tento pojem, zda nejsou náhodou rozhodnutí soudu vždy rozhodnutími pro daný konkrétní případ a není tedy na místě zcela zobecňovat závěry, zda není úkolem právníka nalézt takovou argumentaci, která obstojí v případě, že nastanou pochyby o splnění podmínek rámce běžného obchodního styku, a podobně.

Děkuji za Vaše názory.

Nemáte oprávnenie pridať názor. Prihláste sa prosím