lexforum.sk



Načítám ...

 

Posledné komentáre:

Načítám ...

Autori:

Milan Kvasnica (153)
Juraj Gyarfas (104)
Juraj Alexander (49)
Jaroslav Čollák (31)
Kristián Csach (25)
Martin Maliar (25)
Tomáš Klinka (20)
Milan Hlušák (17)
Martin Husovec (13)
Branislav Gvozdiak (11)
Zuzana Hecko (9)
Tomáš Čentík (9)
Martin Friedrich (8)
Michal Novotný (7)
Adam Zlámal (6)
Xénia Petrovičová (6)
Monika Dubská (4)
Robert Goral (4)
Radovan Pala (4)
Natália Ľalíková (4)
Lexforum (4)
Josef Kotásek (4)
Pavol Szabo (4)
Petr Kolman (4)
Ján Lazur (4)
Adam Valček (3)
Ivan Bojna (3)
Peter Pethő (3)
Maroš Hačko (3)
Jakub Jošt (3)
Pavol Kolesár (3)
Denisa Dulaková (3)
Michal Krajčírovič (3)
Josef Šilhán (3)
Ladislav Hrabčák (2)
Jozef Kleberc (2)
Anton Dulak (2)
Peter Varga (2)
Juraj Straňák (2)
Bob Matuška (2)
Roman Kopil (2)
Juraj Schmidt (2)
Martin Gedra (2)
Jiří Remeš (2)
Zsolt Varga (2)
Martin Serfozo (2)
Ludmila Kucharova (2)
Maroš Macko (2)
Marián Porvažník (2)
Dávid Tluščák (2)
Michal Hamar (2)
Lukáš Peško (2)
Zuzana Kohútová (1)
Tomáš Ľalík (1)
Tibor Menyhért (1)
Katarína Dudíková (1)
Martin Šrámek (1)
David Horváth (1)
Martin Estočák (1)
Ivan Kormaník (1)
Lucia Palková (1)
Vladimir Trojak (1)
Dušan Rostáš (1)
Martin Svoboda (1)
Robert Šorl (1)
Peter Marcin (1)
Igor Krist (1)
Ondrej Jurišta (1)
Bohumil Havel (1)
Juraj Lukáč (1)
Ján Pirč (1)
Peter K (1)
Paula Demianova (1)
peter straka (1)
Viliam Vaňko (1)
lukasmozola (1)
Ondrej Halama (1)
Pavel Lacko (1)
Tomas Kovac (1)
Pavol Mlej (1)
Lucia Berdisová (1)
Ivan Michalov (1)
lukas.kvokacka (1)
Vincent Lechman (1)
Petr Steiner (1)
Marcel Jurko (1)
Natalia Janikova (1)
Martin Hudec (1)
Zuzana Adamova (1)
Roman Prochazka (1)
Michal Ďubek (1)
Nina Gaisbacherova (1)
Zuzana Bukvisova (1)
Ladislav Pollák (1)
Matej Gera (1)
Slovenský ochranný zväz autorský (1)
Peter Kubina (1)
Marek Maslák (1)
Róbert Černák (1)
Marián Porvažník & Veronika Merjava (1)
Matej Košalko (1)
Emil Vaňko (1)
Petr Kavan (1)
Jana Mitterpachova (1)
I. Stiglitz (1)
Gabriel Volšík (1)
Vladislav Pečík (1)
Peter Janík (1)
Tomáš Demo (1)
Bystrik Bugan (1)
David Halenák (1)
Gabriel Závodský (1)
Robert Vrablica (1)
Radoslav Pálka (1)
Martin Galgoczy (1)
Matej Kurian (1)
Miriam Potočná (1)
Dušan Marják (1)
Nora Šajbidor (1)

Nálepky:

Načítám ...



Napísať nový článok


rss feed rss

rss feed rss - názory


O Lexforum.sk



Načítám ...

Pomôcky pre advokátov:

salvia
Judikatúra
Predpisy
Registre
Výpočty

Nové predpisy:

Načítám ...

196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady

Milan Kvasnica, 18. 03. 2009 v 21:50

Nejvyšší soud judikoval v řízení vedeném pod sp. zn.: 29 Cdo 1780/2008, že ke dni uzavření smlouvy o půjčce byli zapsáni v obchodním rejstříku jako společníci žalované společnosti pouze věřitel jeho bratr, jakožto jednatel dlužníka. Oba se přitom podíleli na uzavření smlouvy o půjčce - žalobce jako věřitel a jeho bratr jako jednatel žalované - a tedy s jejím uzavřením souhlasili (v opačném případě by smlouvu neuzavírali). Byli-li žalobce a jeho bratr skutečně ke dni uzavření smlouvy o půjčce jedinými společníky žalované společnosti (zápis společníka v obchodním rejstříku je toliko deklaratorní), bylo by možné uzavřít, že všichni společníci žalované společnosti vyjádřili se smlouvou o půjčce nejpozději ke dni jejího uzavření souhlas. Za těchto okolností by pak bylo formalistické a v rozporu s účelem ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák. dovozovat neplatnost uzavřené smlouvy o půjčce jen proto, že společníci neudělili souhlas ve formě usnesení valné hromady.
Nejvyšší soud proto uzavírá, že pokud osoby, které podepsaly smlouvu o půjčce (ať už jako její účastníci nebo v postavení statutárního orgánu), byly současně (ke dni uzavření smlouvy) jedinými společníky společnosti s ručením omezeným, není tato smlouva neplatná jen proto, že společníci neudělili souhlas k jejímu uzavření ve formě usnesení valné hromady.


Názory k článku 196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady:


  Juraj Alexander, 19. 03. 2009 v 04:18 - pochvala?

"Není pochyb o tom, že majetková podstata společnosti by utrpěla, uzavřela-li by společnost jako dlužnice smlouvu o půjčce s osobou vyjmenovanou v § 196a odst. 1 obch. zák. jakožto věřitelkou, v níž by se např. zavázala platit za poskytnuté peněžní prostředky nepřiměřeně vysoký úrok." A preto sa § 196a(1) použije aj na zmluvy, kde je spoločnosť dlžníčkou...

Áno, rozhodnutia nižších súdov (zmluvu považovali za neplatnú - na vysvetlenie, význam bol v premlčaní) boli úplne mimo. Ale toto je tiež ešte dosť formalistické. Ak NS argumentuje ďalej, že zbytok ustanovenia je jasný (viz. dole) a preto je možný len jeden gramatický výklad, mýli sa. Z textu sa dá vyčítať napríklad aj to, že súhlas VH sa vyžaduje napr. na zaistenie záväzku konateľa voči spoločnosti, keď zmluvu podpisuje spoločnosť ako veriteľ.

Ak spoločnosť získává peniaze, tak riziko privysokého úroku by sa proste malo riešiť inými spôsobmi, viz. nemecké kapitalersetzende darlehen alebo US equitable subordination. Toto tu je proste príliš formalistické a stále udržiava príliš veľké množstvo zmlúv neplatných - aké riziká z toho vyplývajú pre zúčastnených je zrejmé z komentovaného prípadu.

Relevantné znenie § 196a(1):
"Společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob nebo bezplatný převod majetku ze společnosti, jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku."

Nemáte oprávnenie pridať názor. Prihláste sa prosím