lexforum.sk



Načítám ...

 

Posledné komentáre:

Načítám ...

Autori:

Milan Kvasnica (154)
Juraj Gyarfas (105)
Juraj Alexander (49)
Jaroslav Čollák (32)
Kristián Csach (26)
Martin Maliar (25)
Tomáš Klinka (22)
Milan Hlušák (19)
Martin Husovec (13)
Branislav Gvozdiak (11)
Martin Friedrich (9)
Zuzana Hecko (9)
Tomáš Čentík (9)
Michal Novotný (7)
Adam Zlámal (6)
Xénia Petrovičová (6)
Lexforum (5)
Ján Lazur (4)
Natália Ľalíková (4)
Radovan Pala (4)
Petr Kolman (4)
Monika Dubská (4)
Josef Kotásek (4)
Pavol Szabo (4)
Robert Goral (4)
Denisa Dulaková (3)
Josef Šilhán (3)
Pavol Kolesár (3)
Ivan Bojna (3)
Michal Krajčírovič (3)
Jakub Jošt (3)
Maroš Hačko (3)
Ladislav Hrabčák (3)
Adam Valček (3)
Peter Pethő (3)
Ludmila Kucharova (2)
Roman Kopil (2)
Juraj Straňák (2)
Dávid Tluščák (2)
Bob Matuška (2)
Martin Gedra (2)
Jiří Remeš (2)
Maroš Macko (2)
Martin Serfozo (2)
Zsolt Varga (2)
Jozef Kleberc (2)
Ondrej Halama (2)
Marián Porvažník (2)
Peter Varga (2)
Michal Hamar (2)
Lukáš Peško (2)
Anton Dulak (2)
Juraj Schmidt (2)
Petr Steiner (1)
Paula Demianova (1)
Vladislav Pečík (1)
Juraj Lukáč (1)
Martin Estočák (1)
peter straka (1)
Gabriel Volšík (1)
Dušan Marják (1)
Ivan Michalov (1)
Marián Porvažník & Veronika Merjava (1)
Martin Galgoczy (1)
Robert Šorl (1)
Igor Krist (1)
Martin Šrámek (1)
jaroslav čollák (1)
lukasmozola (1)
Roman Prochazka (1)
Lucia Palková (1)
Zuzana Adamova (1)
Tibor Menyhért (1)
Marek Maslák (1)
Peter Janík (1)
Vincent Lechman (1)
Zuzana Kohútová (1)
Robert Vrablica (1)
Viliam Vaňko (1)
Emil Vaňko (1)
Nora Šajbidor (1)
Michal Ďubek (1)
Martin Poloha (1)
Jaroslav Nižňanský (1)
Tomáš Demo (1)
Ivan Kormaník (1)
Matej Gera (1)
Peter Marcin (1)
Matej Košalko (1)
Pavel Lacko (1)
Dušan Rostáš (1)
David Halenák (1)
Gabriel Závodský (1)
Bystrik Bugan (1)
Ondrej Jurišta (1)
Tomáš Ľalík (1)
Martin Hudec (1)
Nina Gaisbacherova (1)
Pavol Mlej (1)
Peter K (1)
Katarína Dudíková (1)
Jana Mitterpachova (1)
Ján Pirč (1)
David Horváth (1)
Natalia Janikova (1)
Petr Kavan (1)
Vladimir Trojak (1)
Matej Kurian (1)
Radoslav Pálka (1)
Marcel Jurko (1)
Róbert Černák (1)
Tomas Kovac (1)
Lucia Berdisová (1)
I. Stiglitz (1)
Peter Kubina (1)
Ladislav Pollák (1)
Bohumil Havel (1)
Martin Svoboda (1)
lukas.kvokacka (1)
Zuzana Bukvisova (1)
Miriam Potočná (1)
Slovenský ochranný zväz autorský (1)

Nálepky:

Načítám ...



Napísať nový článok


rss feed rss

rss feed rss - názory


O Lexforum.sk



Načítám ...

Pomôcky pre advokátov:

salvia
Judikatúra
Predpisy
Registre
Výpočty

Nové predpisy:

Načítám ...

196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady

Milan Kvasnica, 18. 03. 2009 v 21:50

Nejvyšší soud judikoval v řízení vedeném pod sp. zn.: 29 Cdo 1780/2008, že ke dni uzavření smlouvy o půjčce byli zapsáni v obchodním rejstříku jako společníci žalované společnosti pouze věřitel jeho bratr, jakožto jednatel dlužníka. Oba se přitom podíleli na uzavření smlouvy o půjčce - žalobce jako věřitel a jeho bratr jako jednatel žalované - a tedy s jejím uzavřením souhlasili (v opačném případě by smlouvu neuzavírali). Byli-li žalobce a jeho bratr skutečně ke dni uzavření smlouvy o půjčce jedinými společníky žalované společnosti (zápis společníka v obchodním rejstříku je toliko deklaratorní), bylo by možné uzavřít, že všichni společníci žalované společnosti vyjádřili se smlouvou o půjčce nejpozději ke dni jejího uzavření souhlas. Za těchto okolností by pak bylo formalistické a v rozporu s účelem ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák. dovozovat neplatnost uzavřené smlouvy o půjčce jen proto, že společníci neudělili souhlas ve formě usnesení valné hromady.
Nejvyšší soud proto uzavírá, že pokud osoby, které podepsaly smlouvu o půjčce (ať už jako její účastníci nebo v postavení statutárního orgánu), byly současně (ke dni uzavření smlouvy) jedinými společníky společnosti s ručením omezeným, není tato smlouva neplatná jen proto, že společníci neudělili souhlas k jejímu uzavření ve formě usnesení valné hromady.


Názory k článku 196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady:


  Juraj Alexander, 19. 03. 2009 v 04:18 - pochvala?

"Není pochyb o tom, že majetková podstata společnosti by utrpěla, uzavřela-li by společnost jako dlužnice smlouvu o půjčce s osobou vyjmenovanou v § 196a odst. 1 obch. zák. jakožto věřitelkou, v níž by se např. zavázala platit za poskytnuté peněžní prostředky nepřiměřeně vysoký úrok." A preto sa § 196a(1) použije aj na zmluvy, kde je spoločnosť dlžníčkou...

Áno, rozhodnutia nižších súdov (zmluvu považovali za neplatnú - na vysvetlenie, význam bol v premlčaní) boli úplne mimo. Ale toto je tiež ešte dosť formalistické. Ak NS argumentuje ďalej, že zbytok ustanovenia je jasný (viz. dole) a preto je možný len jeden gramatický výklad, mýli sa. Z textu sa dá vyčítať napríklad aj to, že súhlas VH sa vyžaduje napr. na zaistenie záväzku konateľa voči spoločnosti, keď zmluvu podpisuje spoločnosť ako veriteľ.

Ak spoločnosť získává peniaze, tak riziko privysokého úroku by sa proste malo riešiť inými spôsobmi, viz. nemecké kapitalersetzende darlehen alebo US equitable subordination. Toto tu je proste príliš formalistické a stále udržiava príliš veľké množstvo zmlúv neplatných - aké riziká z toho vyplývajú pre zúčastnených je zrejmé z komentovaného prípadu.

Relevantné znenie § 196a(1):
"Společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob nebo bezplatný převod majetku ze společnosti, jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku."

Nemáte oprávnenie pridať názor. Prihláste sa prosím