lexforum.sk



Načítám ...

 

Posledné komentáre:

Načítám ...

Autori:

Milan Kvasnica (154)
Juraj Gyarfas (105)
Juraj Alexander (49)
Jaroslav Čollák (32)
Kristián Csach (26)
Martin Maliar (25)
Tomáš Klinka (22)
Milan Hlušák (20)
Martin Husovec (13)
Branislav Gvozdiak (11)
Martin Friedrich (9)
Zuzana Hecko (9)
Tomáš Čentík (9)
Michal Novotný (7)
Adam Zlámal (6)
Xénia Petrovičová (6)
Lexforum (5)
Pavol Szabo (4)
Ján Lazur (4)
Josef Kotásek (4)
Petr Kolman (4)
Radovan Pala (4)
Monika Dubská (4)
Natália Ľalíková (4)
Robert Goral (4)
Denisa Dulaková (3)
Pavol Kolesár (3)
Peter Pethő (3)
Michal Krajčírovič (3)
Jakub Jošt (3)
Adam Valček (3)
Maroš Hačko (3)
Josef Šilhán (3)
Ivan Bojna (3)
Ladislav Hrabčák (3)
Michal Hamar (2)
Martin Serfozo (2)
Peter Varga (2)
Lukáš Peško (2)
Anton Dulak (2)
Jiří Remeš (2)
Roman Kopil (2)
Juraj Straňák (2)
Jozef Kleberc (2)
Dávid Tluščák (2)
Ondrej Halama (2)
Juraj Schmidt (2)
Marek Maslák (2)
Zsolt Varga (2)
Marián Porvažník (2)
Maroš Macko (2)
Martin Gedra (2)
Bob Matuška (2)
Ludmila Kucharova (2)
Gabriel Volšík (2)
Peter Marcin (1)
Róbert Černák (1)
Lucia Palková (1)
Pavel Lacko (1)
Vladimir Trojak (1)
Nora Šajbidor (1)
Ladislav Pollák (1)
Peter Janík (1)
Nina Gaisbacherova (1)
Radoslav Pálka (1)
Marcel Jurko (1)
Vincent Lechman (1)
jaroslav čollák (1)
Emil Vaňko (1)
Dušan Marják (1)
Petr Kavan (1)
Katarína Dudíková (1)
Juraj Lukáč (1)
Matej Košalko (1)
David Horváth (1)
Miriam Potočná (1)
Martin Poloha (1)
Jana Mitterpachova (1)
Viliam Vaňko (1)
David Halenák (1)
Ján Pirč (1)
Lucia Berdisová (1)
Roman Prochazka (1)
Robert Šorl (1)
Matej Gera (1)
Zuzana Adamova (1)
Martin Galgoczy (1)
Tomas Kovac (1)
lukasmozola (1)
Marián Porvažník & Veronika Merjava (1)
Martin Estočák (1)
Petr Steiner (1)
Peter K (1)
Ivan Kormaník (1)
Matej Kurian (1)
Ondrej Jurišta (1)
Zuzana Kohútová (1)
Martin Šrámek (1)
Pavol Mlej (1)
Igor Krist (1)
Tomáš Demo (1)
Bystrik Bugan (1)
Vladislav Pečík (1)
peter straka (1)
Andrej Kostroš (1)
Natalia Janikova (1)
Michal Ďubek (1)
Tomáš Ľalík (1)
Martin Hudec (1)
lukas.kvokacka (1)
Ivan Michalov (1)
Martin Svoboda (1)
Peter Kubina (1)
Jaroslav Nižňanský (1)
Slovenský ochranný zväz autorský (1)
Dušan Rostáš (1)
Paula Demianova (1)
Zuzana Bukvisova (1)
Gabriel Závodský (1)
I. Stiglitz (1)
Bohumil Havel (1)
Tibor Menyhért (1)
Robert Vrablica (1)

Nálepky:

Načítám ...



Napísať nový článok


rss feed rss

rss feed rss - názory


O Lexforum.sk



Načítám ...

Pomôcky pre advokátov:

salvia
Judikatúra
Predpisy
Registre
Výpočty

Nové predpisy:

Načítám ...

196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady

Milan Kvasnica, 18. 03. 2009 v 21:50

Nejvyšší soud judikoval v řízení vedeném pod sp. zn.: 29 Cdo 1780/2008, že ke dni uzavření smlouvy o půjčce byli zapsáni v obchodním rejstříku jako společníci žalované společnosti pouze věřitel jeho bratr, jakožto jednatel dlužníka. Oba se přitom podíleli na uzavření smlouvy o půjčce - žalobce jako věřitel a jeho bratr jako jednatel žalované - a tedy s jejím uzavřením souhlasili (v opačném případě by smlouvu neuzavírali). Byli-li žalobce a jeho bratr skutečně ke dni uzavření smlouvy o půjčce jedinými společníky žalované společnosti (zápis společníka v obchodním rejstříku je toliko deklaratorní), bylo by možné uzavřít, že všichni společníci žalované společnosti vyjádřili se smlouvou o půjčce nejpozději ke dni jejího uzavření souhlas. Za těchto okolností by pak bylo formalistické a v rozporu s účelem ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák. dovozovat neplatnost uzavřené smlouvy o půjčce jen proto, že společníci neudělili souhlas ve formě usnesení valné hromady.
Nejvyšší soud proto uzavírá, že pokud osoby, které podepsaly smlouvu o půjčce (ať už jako její účastníci nebo v postavení statutárního orgánu), byly současně (ke dni uzavření smlouvy) jedinými společníky společnosti s ručením omezeným, není tato smlouva neplatná jen proto, že společníci neudělili souhlas k jejímu uzavření ve formě usnesení valné hromady.


Názory k článku 196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady:


  Juraj Alexander, 19. 03. 2009 v 04:18 - pochvala?

"Není pochyb o tom, že majetková podstata společnosti by utrpěla, uzavřela-li by společnost jako dlužnice smlouvu o půjčce s osobou vyjmenovanou v § 196a odst. 1 obch. zák. jakožto věřitelkou, v níž by se např. zavázala platit za poskytnuté peněžní prostředky nepřiměřeně vysoký úrok." A preto sa § 196a(1) použije aj na zmluvy, kde je spoločnosť dlžníčkou...

Áno, rozhodnutia nižších súdov (zmluvu považovali za neplatnú - na vysvetlenie, význam bol v premlčaní) boli úplne mimo. Ale toto je tiež ešte dosť formalistické. Ak NS argumentuje ďalej, že zbytok ustanovenia je jasný (viz. dole) a preto je možný len jeden gramatický výklad, mýli sa. Z textu sa dá vyčítať napríklad aj to, že súhlas VH sa vyžaduje napr. na zaistenie záväzku konateľa voči spoločnosti, keď zmluvu podpisuje spoločnosť ako veriteľ.

Ak spoločnosť získává peniaze, tak riziko privysokého úroku by sa proste malo riešiť inými spôsobmi, viz. nemecké kapitalersetzende darlehen alebo US equitable subordination. Toto tu je proste príliš formalistické a stále udržiava príliš veľké množstvo zmlúv neplatných - aké riziká z toho vyplývajú pre zúčastnených je zrejmé z komentovaného prípadu.

Relevantné znenie § 196a(1):
"Společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob nebo bezplatný převod majetku ze společnosti, jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku."

Nemáte oprávnenie pridať názor. Prihláste sa prosím