lexforum.sk



Načítám ...

 

Posledné komentáre:

Načítám ...

Autori:

Milan Kvasnica (159)
Juraj Gyarfas (106)
Juraj Alexander (49)
Jaroslav Čollák (33)
Kristián Csach (26)
Martin Maliar (25)
Tomáš Klinka (24)
Milan Hlušák (21)
Martin Husovec (13)
Branislav Gvozdiak (11)
Tomáš Čentík (9)
Zuzana Hecko (9)
Martin Friedrich (9)
Michal Novotný (7)
Adam Zlámal (6)
Xénia Petrovičová (6)
Robert Goral (5)
Lexforum (5)
Monika Dubská (4)
Pavol Szabo (4)
Petr Kolman (4)
Michal Krajčírovič (4)
Radovan Pala (4)
Natália Ľalíková (4)
Ján Lazur (4)
Josef Kotásek (4)
Jakub Jošt (3)
Peter Pethő (3)
Adam Valček (3)
Pavol Kolesár (3)
Josef Šilhán (3)
Ivan Bojna (3)
Maroš Hačko (3)
Ladislav Hrabčák (3)
Denisa Dulaková (3)
Zsolt Varga (2)
Ondrej Halama (2)
Anton Dulak (2)
Andrej Kostroš (2)
Dávid Tluščák (2)
Roman Kopil (2)
Lukáš Peško (2)
Gabriel Volšík (2)
Michal Hamar (2)
Juraj Straňák (2)
Martin Gedra (2)
Bob Matuška (2)
Martin Serfozo (2)
Jiří Remeš (2)
Jozef Kleberc (2)
Marek Maslák (2)
Maroš Macko (2)
Marián Porvažník (2)
Juraj Schmidt (2)
Peter Varga (2)
Ludmila Kucharova (2)
Eduard Pekarovič (1)
lukasmozola (1)
Zuzana Bukvisova (1)
David Horváth (1)
peter straka (1)
I. Stiglitz (1)
Emil Vaňko (1)
Bystrik Bugan (1)
Marián Porvažník & Veronika Merjava (1)
Pavel Lacko (1)
Nina Gaisbacherova (1)
Jana Mitterpachova (1)
Marcel Jurko (1)
Dušan Marják (1)
Katarína Dudíková (1)
Nora Šajbidor (1)
Zuzana Adamova (1)
Miriam Potočná (1)
jaroslav čollák (1)
Pavol Mlej (1)
Lucia Palková (1)
Vladimir Trojak (1)
Ivan Michalov (1)
Juraj Lukáč (1)
Ivan Kormaník (1)
Gabriel Závodský (1)
Tibor Menyhért (1)
Vladislav Pečík (1)
Zuzana Kohútová (1)
Martin Svoboda (1)
Viliam Vaňko (1)
Ivan Priadka (1)
Tomáš Demo (1)
Martin Hudec (1)
Ondrej Jurišta (1)
Matej Kurian (1)
Peter Marcin (1)
Matej Gera (1)
Slovenský ochranný zväz autorský (1)
Igor Krist (1)
Ladislav Pollák (1)
Peter Janík (1)
Martin Galgoczy (1)
Michal Ďubek (1)
Martin Šrámek (1)
David Halenák (1)
Matej Košalko (1)
lukas.kvokacka (1)
Vincent Lechman (1)
Peter K (1)
Lucia Berdisová (1)
Petr Kavan (1)
Jaroslav Nižňanský (1)
Dušan Rostáš (1)
Tomáš Ľalík (1)
Bohumil Havel (1)
Peter Kubina (1)
Radoslav Pálka (1)
Martin Poloha (1)
Ján Pirč (1)
Jakub Mandelík (1)
Robert Šorl (1)
Martin Estočák (1)
Robert Vrablica (1)
Petr Steiner (1)
Natalia Janikova (1)
Roman Prochazka (1)
Tomas Kovac (1)
Paula Demianova (1)
Róbert Černák (1)

Nálepky:

Načítám ...



Napísať nový článok


rss feed rss

rss feed rss - názory


O Lexforum.sk



Načítám ...

Pomôcky pre advokátov:

salvia
Judikatúra
Predpisy
Registre
Výpočty

Nové predpisy:

Načítám ...

196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady

Milan Kvasnica, 18. 03. 2009 v 21:50

Nejvyšší soud judikoval v řízení vedeném pod sp. zn.: 29 Cdo 1780/2008, že ke dni uzavření smlouvy o půjčce byli zapsáni v obchodním rejstříku jako společníci žalované společnosti pouze věřitel jeho bratr, jakožto jednatel dlužníka. Oba se přitom podíleli na uzavření smlouvy o půjčce - žalobce jako věřitel a jeho bratr jako jednatel žalované - a tedy s jejím uzavřením souhlasili (v opačném případě by smlouvu neuzavírali). Byli-li žalobce a jeho bratr skutečně ke dni uzavření smlouvy o půjčce jedinými společníky žalované společnosti (zápis společníka v obchodním rejstříku je toliko deklaratorní), bylo by možné uzavřít, že všichni společníci žalované společnosti vyjádřili se smlouvou o půjčce nejpozději ke dni jejího uzavření souhlas. Za těchto okolností by pak bylo formalistické a v rozporu s účelem ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák. dovozovat neplatnost uzavřené smlouvy o půjčce jen proto, že společníci neudělili souhlas ve formě usnesení valné hromady.
Nejvyšší soud proto uzavírá, že pokud osoby, které podepsaly smlouvu o půjčce (ať už jako její účastníci nebo v postavení statutárního orgánu), byly současně (ke dni uzavření smlouvy) jedinými společníky společnosti s ručením omezeným, není tato smlouva neplatná jen proto, že společníci neudělili souhlas k jejímu uzavření ve formě usnesení valné hromady.


Názory k článku 196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady:


  Juraj Alexander, 19. 03. 2009 v 04:18 - pochvala?

"Není pochyb o tom, že majetková podstata společnosti by utrpěla, uzavřela-li by společnost jako dlužnice smlouvu o půjčce s osobou vyjmenovanou v § 196a odst. 1 obch. zák. jakožto věřitelkou, v níž by se např. zavázala platit za poskytnuté peněžní prostředky nepřiměřeně vysoký úrok." A preto sa § 196a(1) použije aj na zmluvy, kde je spoločnosť dlžníčkou...

Áno, rozhodnutia nižších súdov (zmluvu považovali za neplatnú - na vysvetlenie, význam bol v premlčaní) boli úplne mimo. Ale toto je tiež ešte dosť formalistické. Ak NS argumentuje ďalej, že zbytok ustanovenia je jasný (viz. dole) a preto je možný len jeden gramatický výklad, mýli sa. Z textu sa dá vyčítať napríklad aj to, že súhlas VH sa vyžaduje napr. na zaistenie záväzku konateľa voči spoločnosti, keď zmluvu podpisuje spoločnosť ako veriteľ.

Ak spoločnosť získává peniaze, tak riziko privysokého úroku by sa proste malo riešiť inými spôsobmi, viz. nemecké kapitalersetzende darlehen alebo US equitable subordination. Toto tu je proste príliš formalistické a stále udržiava príliš veľké množstvo zmlúv neplatných - aké riziká z toho vyplývajú pre zúčastnených je zrejmé z komentovaného prípadu.

Relevantné znenie § 196a(1):
"Společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob nebo bezplatný převod majetku ze společnosti, jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku."

Nemáte oprávnenie pridať názor. Prihláste sa prosím