lexforum.sk



Načítám ...

 

Posledné komentáre:

Načítám ...

Autori:

Milan Kvasnica (153)
Juraj Gyarfas (102)
Juraj Alexander (49)
Jaroslav Čollák (30)
Kristián Csach (25)
Martin Maliar (25)
Tomáš Klinka (20)
Milan Hlušák (16)
Martin Husovec (13)
Branislav Gvozdiak (11)
Zuzana Hecko (9)
Tomáš Čentík (9)
Martin Friedrich (7)
Michal Novotný (7)
Adam Zlámal (6)
Xénia Petrovičová (6)
Monika Dubská (4)
Pavol Szabo (4)
Lexforum (4)
Josef Kotásek (4)
Natália Ľalíková (4)
Robert Goral (4)
Radovan Pala (4)
Ján Lazur (4)
Petr Kolman (4)
Jakub Jošt (3)
Denisa Dulaková (3)
Adam Valček (3)
Ivan Bojna (3)
Josef Šilhán (3)
Pavol Kolesár (3)
Michal Krajčírovič (3)
Maroš Hačko (3)
Peter Pethő (3)
Michal Hamar (2)
Maroš Macko (2)
Jozef Kleberc (2)
Peter Varga (2)
Marián Porvažník (2)
Juraj Straňák (2)
Bob Matuška (2)
Martin Gedra (2)
Ladislav Hrabčák (2)
Ludmila Kucharova (2)
Martin Serfozo (2)
Dávid Tluščák (2)
Roman Kopil (2)
Anton Dulak (2)
Juraj Schmidt (2)
Jiří Remeš (2)
Lukáš Peško (2)
Zsolt Varga (2)
Tibor Menyhért (1)
Martin Svoboda (1)
Tomas Kovac (1)
Peter Marcin (1)
Gabriel Závodský (1)
Petr Kavan (1)
Zuzana Kohútová (1)
Michal Ďubek (1)
Igor Krist (1)
Peter Janík (1)
Petr Steiner (1)
I. Stiglitz (1)
Martin Šrámek (1)
Martin Estočák (1)
Vincent Lechman (1)
Paula Demianova (1)
Dušan Rostáš (1)
Slovenský ochranný zväz autorský (1)
Ladislav Pollák (1)
Tomáš Ľalík (1)
Martin Galgoczy (1)
lukasmozola (1)
David Halenák (1)
Viliam Vaňko (1)
Peter Kubina (1)
Róbert Černák (1)
Robert Vrablica (1)
Ondrej Jurišta (1)
Miriam Potočná (1)
Lucia Berdisová (1)
Juraj Lukáč (1)
Tomáš Demo (1)
Dušan Marják (1)
Zuzana Adamova (1)
Pavol Mlej (1)
Marcel Jurko (1)
Vladislav Pečík (1)
Pavel Lacko (1)
Ján Pirč (1)
Radoslav Pálka (1)
Marián Porvažník & Veronika Merjava (1)
Matej Gera (1)
Peter K (1)
Nora Šajbidor (1)
lukas.kvokacka (1)
Bystrik Bugan (1)
Ondrej Halama (1)
Robert Šorl (1)
Marek Maslák (1)
Gabriel Volšík (1)
Emil Vaňko (1)
peter straka (1)
Ivan Michalov (1)
Katarína Dudíková (1)
Nina Gaisbacherova (1)
Roman Prochazka (1)
Matej Košalko (1)
Bohumil Havel (1)
Matej Kurian (1)
David Horváth (1)
Natalia Janikova (1)
Martin Hudec (1)
Vladimir Trojak (1)
Lucia Palková (1)

Nálepky:

Načítám ...



Napísať nový článok


rss feed rss

rss feed rss - názory


O Lexforum.sk



Načítám ...

Pomôcky pre advokátov:

salvia
Judikatúra
Predpisy
Registre
Výpočty

Nové predpisy:

Načítám ...

196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady

Milan Kvasnica, 18. 03. 2009 v 21:50

Nejvyšší soud judikoval v řízení vedeném pod sp. zn.: 29 Cdo 1780/2008, že ke dni uzavření smlouvy o půjčce byli zapsáni v obchodním rejstříku jako společníci žalované společnosti pouze věřitel jeho bratr, jakožto jednatel dlužníka. Oba se přitom podíleli na uzavření smlouvy o půjčce - žalobce jako věřitel a jeho bratr jako jednatel žalované - a tedy s jejím uzavřením souhlasili (v opačném případě by smlouvu neuzavírali). Byli-li žalobce a jeho bratr skutečně ke dni uzavření smlouvy o půjčce jedinými společníky žalované společnosti (zápis společníka v obchodním rejstříku je toliko deklaratorní), bylo by možné uzavřít, že všichni společníci žalované společnosti vyjádřili se smlouvou o půjčce nejpozději ke dni jejího uzavření souhlas. Za těchto okolností by pak bylo formalistické a v rozporu s účelem ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák. dovozovat neplatnost uzavřené smlouvy o půjčce jen proto, že společníci neudělili souhlas ve formě usnesení valné hromady.
Nejvyšší soud proto uzavírá, že pokud osoby, které podepsaly smlouvu o půjčce (ať už jako její účastníci nebo v postavení statutárního orgánu), byly současně (ke dni uzavření smlouvy) jedinými společníky společnosti s ručením omezeným, není tato smlouva neplatná jen proto, že společníci neudělili souhlas k jejímu uzavření ve formě usnesení valné hromady.


Názory k článku 196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady:


  Juraj Alexander, 19. 03. 2009 v 04:18 - pochvala?

"Není pochyb o tom, že majetková podstata společnosti by utrpěla, uzavřela-li by společnost jako dlužnice smlouvu o půjčce s osobou vyjmenovanou v § 196a odst. 1 obch. zák. jakožto věřitelkou, v níž by se např. zavázala platit za poskytnuté peněžní prostředky nepřiměřeně vysoký úrok." A preto sa § 196a(1) použije aj na zmluvy, kde je spoločnosť dlžníčkou...

Áno, rozhodnutia nižších súdov (zmluvu považovali za neplatnú - na vysvetlenie, význam bol v premlčaní) boli úplne mimo. Ale toto je tiež ešte dosť formalistické. Ak NS argumentuje ďalej, že zbytok ustanovenia je jasný (viz. dole) a preto je možný len jeden gramatický výklad, mýli sa. Z textu sa dá vyčítať napríklad aj to, že súhlas VH sa vyžaduje napr. na zaistenie záväzku konateľa voči spoločnosti, keď zmluvu podpisuje spoločnosť ako veriteľ.

Ak spoločnosť získává peniaze, tak riziko privysokého úroku by sa proste malo riešiť inými spôsobmi, viz. nemecké kapitalersetzende darlehen alebo US equitable subordination. Toto tu je proste príliš formalistické a stále udržiava príliš veľké množstvo zmlúv neplatných - aké riziká z toho vyplývajú pre zúčastnených je zrejmé z komentovaného prípadu.

Relevantné znenie § 196a(1):
"Společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob nebo bezplatný převod majetku ze společnosti, jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku."

Nemáte oprávnenie pridať názor. Prihláste sa prosím