lexforum.sk



Načítám ...

 

Posledné komentáre:

Načítám ...

Autori:

Milan Kvasnica (159)
Juraj Gyarfas (106)
Juraj Alexander (49)
Jaroslav Čollák (35)
Kristián Csach (26)
Tomáš Klinka (25)
Martin Maliar (25)
Milan Hlušák (21)
Martin Husovec (13)
Branislav Gvozdiak (12)
Martin Friedrich (9)
Tomáš Čentík (9)
Zuzana Hecko (9)
Michal Novotný (7)
Adam Zlámal (6)
Xénia Petrovičová (6)
Lexforum (5)
Robert Goral (5)
Petr Kolman (4)
Monika Dubská (4)
Pavol Szabo (4)
Michal Krajčírovič (4)
Josef Kotásek (4)
Radovan Pala (4)
Natália Ľalíková (4)
Maroš Hačko (4)
Ján Lazur (4)
Denisa Dulaková (3)
Peter Pethő (3)
Ivan Bojna (3)
Adam Valček (3)
Josef Šilhán (3)
Ladislav Hrabčák (3)
Pavol Kolesár (3)
Jakub Jošt (3)
Dávid Tluščák (2)
Bob Matuška (2)
Maroš Macko (2)
Michal Hamar (2)
Roman Kopil (2)
Ondrej Halama (2)
Jozef Kleberc (2)
Gabriel Volšík (2)
Jiří Remeš (2)
Peter Varga (2)
Martin Gedra (2)
Marián Porvažník (2)
Lukáš Peško (2)
Andrej Kostroš (2)
Juraj Straňák (2)
Marek Maslák (2)
Zsolt Varga (2)
Anton Dulak (2)
Juraj Schmidt (2)
Ludmila Kucharova (2)
Martin Serfozo (2)
Bohumil Havel (1)
lukasmozola (1)
Slovenský ochranný zväz autorský (1)
Miriam Potočná (1)
Martin Estočák (1)
Vladislav Pečík (1)
Viliam Vaňko (1)
Ivan Kormaník (1)
Matej Košalko (1)
Michal Jediný (1)
Zuzana Kohútová (1)
Ivan Priadka (1)
Ladislav Pollák (1)
Vincent Lechman (1)
Michal Ďubek (1)
Ivan Michalov (1)
I. Stiglitz (1)
Gabriel Závodský (1)
David Horváth (1)
Richard Macko (1)
Peter Kotvan (1)
Vladimir Trojak (1)
Ján Pirč (1)
Jaroslav Nižňanský (1)
Bystrik Bugan (1)
lukas.kvokacka (1)
Roman Prochazka (1)
Peter Marcin (1)
Robert Vrablica (1)
Tomáš Korman (1)
Emil Vaňko (1)
Tibor Menyhért (1)
Tomáš Ľalík (1)
Pavel Lacko (1)
Igor Krist (1)
Jakub Mandelík (1)
David Halenák (1)
Zuzana Bukvisova (1)
Peter Kubina (1)
Zuzana Klincová (1)
Martin Svoboda (1)
Dušan Marják (1)
Paula Demianova (1)
Jana Mitterpachova (1)
Ondrej Jurišta (1)
Nora Šajbidor (1)
Martin Galgoczy (1)
Pavol Mlej (1)
Katarína Dudíková (1)
Radoslav Pálka (1)
Dušan Rostáš (1)
Robert Šorl (1)
Nina Gaisbacherova (1)
Peter Janík (1)
Marián Porvažník & Veronika Merjava (1)
Marcel Jurko (1)
Martin Hudec (1)
Matej Gera (1)
Martin Šrámek (1)
Tomáš Demo (1)
jaroslav čollák (1)
Peter K (1)
Lucia Palková (1)
Lucia Berdisová (1)
Tomas Kovac (1)
peter straka (1)
Juraj Lukáč (1)
Martin Poloha (1)
marcel.ruzarovsky (1)
Petr Steiner (1)
Matej Kurian (1)
Róbert Černák (1)
Zuzana Adamova (1)
Natalia Janikova (1)
Petr Kavan (1)
Eduard Pekarovič (1)

Nálepky:

Načítám ...



Napísať nový článok


rss feed rss

rss feed rss - názory


O Lexforum.sk



Načítám ...

Pomôcky pre advokátov:

salvia
Judikatúra
Predpisy
Registre
Výpočty

Nové predpisy:

Načítám ...

196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady

Milan Kvasnica, 18. 03. 2009 v 21:50

Nejvyšší soud judikoval v řízení vedeném pod sp. zn.: 29 Cdo 1780/2008, že ke dni uzavření smlouvy o půjčce byli zapsáni v obchodním rejstříku jako společníci žalované společnosti pouze věřitel jeho bratr, jakožto jednatel dlužníka. Oba se přitom podíleli na uzavření smlouvy o půjčce - žalobce jako věřitel a jeho bratr jako jednatel žalované - a tedy s jejím uzavřením souhlasili (v opačném případě by smlouvu neuzavírali). Byli-li žalobce a jeho bratr skutečně ke dni uzavření smlouvy o půjčce jedinými společníky žalované společnosti (zápis společníka v obchodním rejstříku je toliko deklaratorní), bylo by možné uzavřít, že všichni společníci žalované společnosti vyjádřili se smlouvou o půjčce nejpozději ke dni jejího uzavření souhlas. Za těchto okolností by pak bylo formalistické a v rozporu s účelem ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák. dovozovat neplatnost uzavřené smlouvy o půjčce jen proto, že společníci neudělili souhlas ve formě usnesení valné hromady.
Nejvyšší soud proto uzavírá, že pokud osoby, které podepsaly smlouvu o půjčce (ať už jako její účastníci nebo v postavení statutárního orgánu), byly současně (ke dni uzavření smlouvy) jedinými společníky společnosti s ručením omezeným, není tato smlouva neplatná jen proto, že společníci neudělili souhlas k jejímu uzavření ve formě usnesení valné hromady.


Názory k článku 196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady:


  Juraj Alexander, 19. 03. 2009 v 04:18 - pochvala?

"Není pochyb o tom, že majetková podstata společnosti by utrpěla, uzavřela-li by společnost jako dlužnice smlouvu o půjčce s osobou vyjmenovanou v § 196a odst. 1 obch. zák. jakožto věřitelkou, v níž by se např. zavázala platit za poskytnuté peněžní prostředky nepřiměřeně vysoký úrok." A preto sa § 196a(1) použije aj na zmluvy, kde je spoločnosť dlžníčkou...

Áno, rozhodnutia nižších súdov (zmluvu považovali za neplatnú - na vysvetlenie, význam bol v premlčaní) boli úplne mimo. Ale toto je tiež ešte dosť formalistické. Ak NS argumentuje ďalej, že zbytok ustanovenia je jasný (viz. dole) a preto je možný len jeden gramatický výklad, mýli sa. Z textu sa dá vyčítať napríklad aj to, že súhlas VH sa vyžaduje napr. na zaistenie záväzku konateľa voči spoločnosti, keď zmluvu podpisuje spoločnosť ako veriteľ.

Ak spoločnosť získává peniaze, tak riziko privysokého úroku by sa proste malo riešiť inými spôsobmi, viz. nemecké kapitalersetzende darlehen alebo US equitable subordination. Toto tu je proste príliš formalistické a stále udržiava príliš veľké množstvo zmlúv neplatných - aké riziká z toho vyplývajú pre zúčastnených je zrejmé z komentovaného prípadu.

Relevantné znenie § 196a(1):
"Společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob nebo bezplatný převod majetku ze společnosti, jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku."

Nemáte oprávnenie pridať názor. Prihláste sa prosím