lexforum.sk



Načítám ...

 

Posledné komentáre:

Načítám ...

Autori:

Milan Kvasnica (159)
Juraj Gyarfas (106)
Juraj Alexander (49)
Jaroslav Čollák (35)
Kristián Csach (26)
Tomáš Klinka (25)
Martin Maliar (25)
Milan Hlušák (21)
Martin Husovec (13)
Branislav Gvozdiak (11)
Tomáš Čentík (9)
Zuzana Hecko (9)
Martin Friedrich (9)
Michal Novotný (7)
Adam Zlámal (6)
Xénia Petrovičová (6)
Robert Goral (5)
Lexforum (5)
Michal Krajčírovič (4)
Pavol Szabo (4)
Radovan Pala (4)
Petr Kolman (4)
Ján Lazur (4)
Maroš Hačko (4)
Monika Dubská (4)
Natália Ľalíková (4)
Josef Kotásek (4)
Ivan Bojna (3)
Denisa Dulaková (3)
Adam Valček (3)
Ladislav Hrabčák (3)
Jakub Jošt (3)
Peter Pethő (3)
Josef Šilhán (3)
Pavol Kolesár (3)
Gabriel Volšík (2)
Jiří Remeš (2)
Juraj Schmidt (2)
Anton Dulak (2)
Maroš Macko (2)
Marián Porvažník (2)
Michal Hamar (2)
Lukáš Peško (2)
Roman Kopil (2)
Jozef Kleberc (2)
Marek Maslák (2)
Peter Varga (2)
Ludmila Kucharova (2)
Martin Gedra (2)
Dávid Tluščák (2)
Ondrej Halama (2)
Zsolt Varga (2)
Martin Serfozo (2)
Andrej Kostroš (2)
Bob Matuška (2)
Juraj Straňák (2)
Richard Macko (1)
Peter Kubina (1)
Dušan Rostáš (1)
Zuzana Kohútová (1)
Matej Košalko (1)
Eduard Pekarovič (1)
Róbert Černák (1)
Petr Steiner (1)
Juraj Lukáč (1)
Tibor Menyhért (1)
Igor Krist (1)
Miriam Potočná (1)
lukasmozola (1)
Zuzana Adamova (1)
Martin Hudec (1)
Bohumil Havel (1)
Roman Prochazka (1)
Pavol Mlej (1)
Ivan Priadka (1)
Nina Gaisbacherova (1)
Natalia Janikova (1)
Peter Marcin (1)
Peter Janík (1)
jaroslav čollák (1)
David Halenák (1)
Jakub Mandelík (1)
Matej Gera (1)
Robert Vrablica (1)
Lucia Berdisová (1)
Jana Mitterpachova (1)
Gabriel Závodský (1)
Martin Šrámek (1)
Martin Poloha (1)
Robert Šorl (1)
Ivan Michalov (1)
Zuzana Bukvisova (1)
Marcel Jurko (1)
peter straka (1)
Viliam Vaňko (1)
Martin Svoboda (1)
I. Stiglitz (1)
Katarína Dudíková (1)
Marián Porvažník & Veronika Merjava (1)
Nora Šajbidor (1)
Vladislav Pečík (1)
Jaroslav Nižňanský (1)
Martin Galgoczy (1)
Bystrik Bugan (1)
Peter K (1)
Slovenský ochranný zväz autorský (1)
Pavel Lacko (1)
Petr Kavan (1)
Ladislav Pollák (1)
Matej Kurian (1)
Vincent Lechman (1)
Vladimir Trojak (1)
Radoslav Pálka (1)
Tomas Kovac (1)
Martin Estočák (1)
Ivan Kormaník (1)
lukas.kvokacka (1)
Ondrej Jurišta (1)
Tomáš Demo (1)
Michal Ďubek (1)
David Horváth (1)
Ján Pirč (1)
Tomáš Ľalík (1)
Paula Demianova (1)
Zuzana Klincová (1)
Lucia Palková (1)
Emil Vaňko (1)
Tomáš Korman (1)
Dušan Marják (1)

Nálepky:

Načítám ...



Napísať nový článok


rss feed rss

rss feed rss - názory


O Lexforum.sk



Načítám ...

Pomôcky pre advokátov:

salvia
Judikatúra
Predpisy
Registre
Výpočty

Nové predpisy:

Načítám ...

196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady

Milan Kvasnica, 18. 03. 2009 v 21:50

Nejvyšší soud judikoval v řízení vedeném pod sp. zn.: 29 Cdo 1780/2008, že ke dni uzavření smlouvy o půjčce byli zapsáni v obchodním rejstříku jako společníci žalované společnosti pouze věřitel jeho bratr, jakožto jednatel dlužníka. Oba se přitom podíleli na uzavření smlouvy o půjčce - žalobce jako věřitel a jeho bratr jako jednatel žalované - a tedy s jejím uzavřením souhlasili (v opačném případě by smlouvu neuzavírali). Byli-li žalobce a jeho bratr skutečně ke dni uzavření smlouvy o půjčce jedinými společníky žalované společnosti (zápis společníka v obchodním rejstříku je toliko deklaratorní), bylo by možné uzavřít, že všichni společníci žalované společnosti vyjádřili se smlouvou o půjčce nejpozději ke dni jejího uzavření souhlas. Za těchto okolností by pak bylo formalistické a v rozporu s účelem ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák. dovozovat neplatnost uzavřené smlouvy o půjčce jen proto, že společníci neudělili souhlas ve formě usnesení valné hromady.
Nejvyšší soud proto uzavírá, že pokud osoby, které podepsaly smlouvu o půjčce (ať už jako její účastníci nebo v postavení statutárního orgánu), byly současně (ke dni uzavření smlouvy) jedinými společníky společnosti s ručením omezeným, není tato smlouva neplatná jen proto, že společníci neudělili souhlas k jejímu uzavření ve formě usnesení valné hromady.


Názory k článku 196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady:


  Juraj Alexander, 19. 03. 2009 v 04:18 - pochvala?

"Není pochyb o tom, že majetková podstata společnosti by utrpěla, uzavřela-li by společnost jako dlužnice smlouvu o půjčce s osobou vyjmenovanou v § 196a odst. 1 obch. zák. jakožto věřitelkou, v níž by se např. zavázala platit za poskytnuté peněžní prostředky nepřiměřeně vysoký úrok." A preto sa § 196a(1) použije aj na zmluvy, kde je spoločnosť dlžníčkou...

Áno, rozhodnutia nižších súdov (zmluvu považovali za neplatnú - na vysvetlenie, význam bol v premlčaní) boli úplne mimo. Ale toto je tiež ešte dosť formalistické. Ak NS argumentuje ďalej, že zbytok ustanovenia je jasný (viz. dole) a preto je možný len jeden gramatický výklad, mýli sa. Z textu sa dá vyčítať napríklad aj to, že súhlas VH sa vyžaduje napr. na zaistenie záväzku konateľa voči spoločnosti, keď zmluvu podpisuje spoločnosť ako veriteľ.

Ak spoločnosť získává peniaze, tak riziko privysokého úroku by sa proste malo riešiť inými spôsobmi, viz. nemecké kapitalersetzende darlehen alebo US equitable subordination. Toto tu je proste príliš formalistické a stále udržiava príliš veľké množstvo zmlúv neplatných - aké riziká z toho vyplývajú pre zúčastnených je zrejmé z komentovaného prípadu.

Relevantné znenie § 196a(1):
"Společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob nebo bezplatný převod majetku ze společnosti, jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku."

Nemáte oprávnenie pridať názor. Prihláste sa prosím