lexforum.sk



Načítám ...

 

Posledné komentáre:

Načítám ...

Autori:

Milan Kvasnica (159)
Juraj Gyarfas (106)
Juraj Alexander (49)
Jaroslav Čollák (35)
Kristián Csach (26)
Martin Maliar (25)
Tomáš Klinka (24)
Milan Hlušák (21)
Martin Husovec (13)
Branislav Gvozdiak (11)
Zuzana Hecko (9)
Martin Friedrich (9)
Tomáš Čentík (9)
Michal Novotný (7)
Adam Zlámal (6)
Xénia Petrovičová (6)
Robert Goral (5)
Lexforum (5)
Ján Lazur (4)
Pavol Szabo (4)
Radovan Pala (4)
Monika Dubská (4)
Natália Ľalíková (4)
Michal Krajčírovič (4)
Josef Kotásek (4)
Maroš Hačko (4)
Petr Kolman (4)
Adam Valček (3)
Jakub Jošt (3)
Peter Pethő (3)
Pavol Kolesár (3)
Denisa Dulaková (3)
Josef Šilhán (3)
Ivan Bojna (3)
Ladislav Hrabčák (3)
Marián Porvažník (2)
Jiří Remeš (2)
Juraj Schmidt (2)
Michal Hamar (2)
Dávid Tluščák (2)
Ondrej Halama (2)
Martin Gedra (2)
Lukáš Peško (2)
Juraj Straňák (2)
Anton Dulak (2)
Maroš Macko (2)
Marek Maslák (2)
Ludmila Kucharova (2)
Roman Kopil (2)
Jozef Kleberc (2)
Andrej Kostroš (2)
Gabriel Volšík (2)
Bob Matuška (2)
Peter Varga (2)
Martin Serfozo (2)
Zsolt Varga (2)
Bohumil Havel (1)
Eduard Pekarovič (1)
Marián Porvažník & Veronika Merjava (1)
peter straka (1)
Peter Janík (1)
Lucia Berdisová (1)
Martin Galgoczy (1)
Tomas Kovac (1)
Martin Hudec (1)
Jana Mitterpachova (1)
Gabriel Závodský (1)
Michal Ďubek (1)
Tomáš Demo (1)
Nora Šajbidor (1)
Tomáš Ľalík (1)
Matej Kurian (1)
I. Stiglitz (1)
Ivan Kormaník (1)
jaroslav čollák (1)
Tomáš Korman (1)
Matej Košalko (1)
David Halenák (1)
Jaroslav Nižňanský (1)
Juraj Lukáč (1)
Martin Estočák (1)
Peter Kubina (1)
Vladimir Trojak (1)
Matej Gera (1)
Petr Steiner (1)
Zuzana Klincová (1)
Dušan Marják (1)
Zuzana Kohútová (1)
Pavel Lacko (1)
Martin Šrámek (1)
Ivan Michalov (1)
David Horváth (1)
Peter K (1)
Róbert Černák (1)
lukas.kvokacka (1)
Katarína Dudíková (1)
Dušan Rostáš (1)
Bystrik Bugan (1)
Zuzana Bukvisova (1)
Radoslav Pálka (1)
Slovenský ochranný zväz autorský (1)
Ján Pirč (1)
Miriam Potočná (1)
Marcel Jurko (1)
Natalia Janikova (1)
Jakub Mandelík (1)
Ivan Priadka (1)
Paula Demianova (1)
Emil Vaňko (1)
Petr Kavan (1)
Robert Vrablica (1)
Robert Šorl (1)
Peter Marcin (1)
Vincent Lechman (1)
Martin Svoboda (1)
Martin Poloha (1)
Ladislav Pollák (1)
Roman Prochazka (1)
Tibor Menyhért (1)
Igor Krist (1)
Lucia Palková (1)
Viliam Vaňko (1)
Ondrej Jurišta (1)
lukasmozola (1)
Zuzana Adamova (1)
Nina Gaisbacherova (1)
Vladislav Pečík (1)
Pavol Mlej (1)

Nálepky:

Načítám ...



Napísať nový článok


rss feed rss

rss feed rss - názory


O Lexforum.sk



Načítám ...

Pomôcky pre advokátov:

salvia
Judikatúra
Predpisy
Registre
Výpočty

Nové predpisy:

Načítám ...

196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady

Milan Kvasnica, 18. 03. 2009 v 21:50

Nejvyšší soud judikoval v řízení vedeném pod sp. zn.: 29 Cdo 1780/2008, že ke dni uzavření smlouvy o půjčce byli zapsáni v obchodním rejstříku jako společníci žalované společnosti pouze věřitel jeho bratr, jakožto jednatel dlužníka. Oba se přitom podíleli na uzavření smlouvy o půjčce - žalobce jako věřitel a jeho bratr jako jednatel žalované - a tedy s jejím uzavřením souhlasili (v opačném případě by smlouvu neuzavírali). Byli-li žalobce a jeho bratr skutečně ke dni uzavření smlouvy o půjčce jedinými společníky žalované společnosti (zápis společníka v obchodním rejstříku je toliko deklaratorní), bylo by možné uzavřít, že všichni společníci žalované společnosti vyjádřili se smlouvou o půjčce nejpozději ke dni jejího uzavření souhlas. Za těchto okolností by pak bylo formalistické a v rozporu s účelem ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák. dovozovat neplatnost uzavřené smlouvy o půjčce jen proto, že společníci neudělili souhlas ve formě usnesení valné hromady.
Nejvyšší soud proto uzavírá, že pokud osoby, které podepsaly smlouvu o půjčce (ať už jako její účastníci nebo v postavení statutárního orgánu), byly současně (ke dni uzavření smlouvy) jedinými společníky společnosti s ručením omezeným, není tato smlouva neplatná jen proto, že společníci neudělili souhlas k jejímu uzavření ve formě usnesení valné hromady.


Názory k článku 196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady:


  Juraj Alexander, 19. 03. 2009 v 04:18 - pochvala?

"Není pochyb o tom, že majetková podstata společnosti by utrpěla, uzavřela-li by společnost jako dlužnice smlouvu o půjčce s osobou vyjmenovanou v § 196a odst. 1 obch. zák. jakožto věřitelkou, v níž by se např. zavázala platit za poskytnuté peněžní prostředky nepřiměřeně vysoký úrok." A preto sa § 196a(1) použije aj na zmluvy, kde je spoločnosť dlžníčkou...

Áno, rozhodnutia nižších súdov (zmluvu považovali za neplatnú - na vysvetlenie, význam bol v premlčaní) boli úplne mimo. Ale toto je tiež ešte dosť formalistické. Ak NS argumentuje ďalej, že zbytok ustanovenia je jasný (viz. dole) a preto je možný len jeden gramatický výklad, mýli sa. Z textu sa dá vyčítať napríklad aj to, že súhlas VH sa vyžaduje napr. na zaistenie záväzku konateľa voči spoločnosti, keď zmluvu podpisuje spoločnosť ako veriteľ.

Ak spoločnosť získává peniaze, tak riziko privysokého úroku by sa proste malo riešiť inými spôsobmi, viz. nemecké kapitalersetzende darlehen alebo US equitable subordination. Toto tu je proste príliš formalistické a stále udržiava príliš veľké množstvo zmlúv neplatných - aké riziká z toho vyplývajú pre zúčastnených je zrejmé z komentovaného prípadu.

Relevantné znenie § 196a(1):
"Společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob nebo bezplatný převod majetku ze společnosti, jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku."

Nemáte oprávnenie pridať názor. Prihláste sa prosím