lexforum.sk



Načítám ...

 

Posledné komentáre:

Načítám ...

Autori:

Milan Kvasnica (154)
Juraj Gyarfas (105)
Juraj Alexander (49)
Jaroslav Čollák (32)
Kristián Csach (26)
Martin Maliar (25)
Tomáš Klinka (22)
Milan Hlušák (18)
Martin Husovec (13)
Branislav Gvozdiak (11)
Martin Friedrich (9)
Zuzana Hecko (9)
Tomáš Čentík (9)
Michal Novotný (7)
Adam Zlámal (6)
Xénia Petrovičová (6)
Radovan Pala (4)
Lexforum (4)
Pavol Szabo (4)
Petr Kolman (4)
Robert Goral (4)
Ján Lazur (4)
Monika Dubská (4)
Josef Kotásek (4)
Natália Ľalíková (4)
Peter Pethő (3)
Pavol Kolesár (3)
Maroš Hačko (3)
Josef Šilhán (3)
Adam Valček (3)
Michal Krajčírovič (3)
Ladislav Hrabčák (3)
Ivan Bojna (3)
Denisa Dulaková (3)
Jakub Jošt (3)
Jiří Remeš (2)
Anton Dulak (2)
Peter Varga (2)
Dávid Tluščák (2)
Martin Serfozo (2)
Marián Porvažník (2)
Roman Kopil (2)
Jozef Kleberc (2)
Bob Matuška (2)
Juraj Straňák (2)
Lukáš Peško (2)
Zsolt Varga (2)
Martin Gedra (2)
Michal Hamar (2)
Juraj Schmidt (2)
Maroš Macko (2)
Ludmila Kucharova (2)
Vincent Lechman (1)
Nora Šajbidor (1)
Miriam Potočná (1)
Natalia Janikova (1)
Tibor Menyhért (1)
Marián Porvažník & Veronika Merjava (1)
lukasmozola (1)
Bohumil Havel (1)
Lucia Palková (1)
Jana Mitterpachova (1)
Ivan Kormaník (1)
Radoslav Pálka (1)
Marek Maslák (1)
Katarína Dudíková (1)
Lucia Berdisová (1)
peter straka (1)
Martin Galgoczy (1)
Ondrej Halama (1)
Martin Hudec (1)
Tomas Kovac (1)
Emil Vaňko (1)
Zuzana Bukvisova (1)
Pavel Lacko (1)
Robert Vrablica (1)
Slovenský ochranný zväz autorský (1)
Vladislav Pečík (1)
Matej Kurian (1)
Martin Poloha (1)
Igor Krist (1)
Tomáš Demo (1)
David Halenák (1)
Dušan Marják (1)
I. Stiglitz (1)
Tomáš Ľalík (1)
lukas.kvokacka (1)
Ivan Michalov (1)
Ondrej Jurišta (1)
Vladimir Trojak (1)
Ján Pirč (1)
Peter Kubina (1)
Nina Gaisbacherova (1)
Zuzana Adamova (1)
Zuzana Kohútová (1)
Peter K (1)
Robert Šorl (1)
Pavol Mlej (1)
Paula Demianova (1)
Martin Estočák (1)
Martin Šrámek (1)
Roman Prochazka (1)
Marcel Jurko (1)
Gabriel Volšík (1)
Matej Košalko (1)
Peter Janík (1)
Petr Kavan (1)
Matej Gera (1)
Michal Ďubek (1)
Peter Marcin (1)
Viliam Vaňko (1)
Bystrik Bugan (1)
Ladislav Pollák (1)
Martin Svoboda (1)
Dušan Rostáš (1)
Gabriel Závodský (1)
Jaroslav Nižňanský (1)
Petr Steiner (1)
Róbert Černák (1)
Juraj Lukáč (1)
David Horváth (1)

Nálepky:

Načítám ...



Napísať nový článok


rss feed rss

rss feed rss - názory


O Lexforum.sk



Načítám ...

Pomôcky pre advokátov:

salvia
Judikatúra
Predpisy
Registre
Výpočty

Nové predpisy:

Načítám ...

196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady

Milan Kvasnica, 18. 03. 2009 v 21:50

Nejvyšší soud judikoval v řízení vedeném pod sp. zn.: 29 Cdo 1780/2008, že ke dni uzavření smlouvy o půjčce byli zapsáni v obchodním rejstříku jako společníci žalované společnosti pouze věřitel jeho bratr, jakožto jednatel dlužníka. Oba se přitom podíleli na uzavření smlouvy o půjčce - žalobce jako věřitel a jeho bratr jako jednatel žalované - a tedy s jejím uzavřením souhlasili (v opačném případě by smlouvu neuzavírali). Byli-li žalobce a jeho bratr skutečně ke dni uzavření smlouvy o půjčce jedinými společníky žalované společnosti (zápis společníka v obchodním rejstříku je toliko deklaratorní), bylo by možné uzavřít, že všichni společníci žalované společnosti vyjádřili se smlouvou o půjčce nejpozději ke dni jejího uzavření souhlas. Za těchto okolností by pak bylo formalistické a v rozporu s účelem ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák. dovozovat neplatnost uzavřené smlouvy o půjčce jen proto, že společníci neudělili souhlas ve formě usnesení valné hromady.
Nejvyšší soud proto uzavírá, že pokud osoby, které podepsaly smlouvu o půjčce (ať už jako její účastníci nebo v postavení statutárního orgánu), byly současně (ke dni uzavření smlouvy) jedinými společníky společnosti s ručením omezeným, není tato smlouva neplatná jen proto, že společníci neudělili souhlas k jejímu uzavření ve formě usnesení valné hromady.


Názory k článku 196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady:


  Juraj Alexander, 19. 03. 2009 v 04:18 - pochvala?

"Není pochyb o tom, že majetková podstata společnosti by utrpěla, uzavřela-li by společnost jako dlužnice smlouvu o půjčce s osobou vyjmenovanou v § 196a odst. 1 obch. zák. jakožto věřitelkou, v níž by se např. zavázala platit za poskytnuté peněžní prostředky nepřiměřeně vysoký úrok." A preto sa § 196a(1) použije aj na zmluvy, kde je spoločnosť dlžníčkou...

Áno, rozhodnutia nižších súdov (zmluvu považovali za neplatnú - na vysvetlenie, význam bol v premlčaní) boli úplne mimo. Ale toto je tiež ešte dosť formalistické. Ak NS argumentuje ďalej, že zbytok ustanovenia je jasný (viz. dole) a preto je možný len jeden gramatický výklad, mýli sa. Z textu sa dá vyčítať napríklad aj to, že súhlas VH sa vyžaduje napr. na zaistenie záväzku konateľa voči spoločnosti, keď zmluvu podpisuje spoločnosť ako veriteľ.

Ak spoločnosť získává peniaze, tak riziko privysokého úroku by sa proste malo riešiť inými spôsobmi, viz. nemecké kapitalersetzende darlehen alebo US equitable subordination. Toto tu je proste príliš formalistické a stále udržiava príliš veľké množstvo zmlúv neplatných - aké riziká z toho vyplývajú pre zúčastnených je zrejmé z komentovaného prípadu.

Relevantné znenie § 196a(1):
"Společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob nebo bezplatný převod majetku ze společnosti, jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku."

Nemáte oprávnenie pridať názor. Prihláste sa prosím